2002 Ruling 2001-0099503 F - Papillon

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CCRA.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ADRC.

Principal Issues: Whether the exception in 55(3)(b) applies?

Position: Favourable rulings given

Reasons: Meets the requirements of the law

XXXXXXXXXX 2001-009950

Le XXXXXXXXXX 2002

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX par laquelle vous demandez des décisions anticipées pour le compte de XXXXXXXXXX et NOUCO (société décrite au paragraphe 16 ci-dessous). La présente fait également suite à vos lettres du XXXXXXXXXX, et à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX), dans lesquelles vous nous avez fourni des informations supplémentaires.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 28, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivantes:

XXXXXXXXXX . GESTCOX
XXXXXXXXXX . GESTCOY
XXXXXXXXXX GESTCOZ
XXXXXXXXXX . IMMEUBLECO
XXXXXXXXXX OPCO
XXXXXXXXXX M. X
XXXXXXXXXX M. Y
XXXXXXXXXX M. Z

"Prix de base rajusté" au sens de PBR l'article 54

"Capital versé" au sens de la CV définition prévue au paragraphe 89(1)

"Immobilisation" au sens de la définition Immobilisation prévue à l'article 54

"Attribution" au sens de la définition Attribution prévue au paragraphe 55(1)

"Coût indiqué" au sens de la définition Coût indiqué prévue au paragraphe 248(1)

"Influence notable" au sens donné au Influence notable

chapitre 3050 du manuel de l'ICCA
Juste valeur marchande JVM
L'Agence des douanes et du revenu ADRC
du Canada
XXXXXXXXXX
Loi de l'impôt sur le revenu Loi

FAITS

1. GESTCOX, GESTCOY, GESTCOZ, IMMEUBLECO et OPCO sont des "sociétés canadiennes imposables" au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1), et des "sociétés privées sous contrôle canadien" au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

2. GESTCOX est une société constituée en vertu de la XXXXXXXXXX.

3. Le capital-actions émis et en circulation de GESTCOX est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX", qui sont toutes possédées par M. X. Ces XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" constituent des immobilisations pour M. X.

4. Le capital-actions de GESTCOX est composé d'un nombre illimité d'actions des catégories XXXXXXXXXX Les principaux droits, privilèges et restrictions des actions de catégorie "XXXXXXXXXX" sont les suivants:

Catégorie "XXXXXXXXXX": Sans valeur nominale, votantes (1 vote par action), participantes, donnant droit aux détenteurs, et proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux, de recevoir des dividendes tel que déterminé par le conseil d'administration. Les administrateurs ont le droit discrétionnaire de déclarer et de payer des dividendes sur les actions émises et en circulation de catégorie "XXXXXXXXXX" sans être tenus de déclarer et de payer des dividendes sur les actions des catégories "XXXXXXXXXX" et "XXXXXXXXXX".

Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "XXXXXXXXXX" ont le droit de se partager, pari passu avec les détenteurs d'actions des catégories "XXXXXXXXXX" et "XXXXXXXXXX", le reliquat des biens de la société.

5. GESTCOX possède XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" (environ XXXXXXXXXX% des actions) émises et en circulation du capital-actions de OPCO. GESTCOX possède aussi XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de IMMEUBLECO (environ XXXXXXXXXX% des actions émises et en circulation du capital-actions de IMMEUBLECO). Il s'agit des seuls biens que possède GESTCOX. Les XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de IMMEUBLECO constituent des immobilisations pour GESTCOX. Le PBR et le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX " du capital-actions de IMMEUBLECO possédées par GESTCOX est de XXXXXXXXXX $.

6. IMMEUBLECO a été constituée dans le cadre d'une série d'opérations de type papillon qui a fait l'objet de la décision anticipée 1999-001156, laquelle a été émise le XXXXXXXXXX 2000. L'objet de la série d'opérations de type papillon était de transférer le terrain, la bâtisse et le stationnement situés au XXXXXXXXXX (ci-après, l'"Immeuble") de OPCO dans IMMEUBLECO, afin que l'Immeuble soit à l'abri des créanciers de OPCO.

7. Le capital-actions émis et en circulation de IMMEUBLECO est composé de seulement XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX", qui sont possédées par GESTCOX (XXXXXXXXXX actions), GESTCOY (XXXXXXXXXX actions) et GESTCOZ (XXXXXXXXXX actions). Les actions de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de IMMEUBLECO sont votantes, participantes, et donnent droit de recevoir le reliquat des biens de la société lors de la dissolution ou liquidation de la société.

8. Le capital-actions émis et en circulation de OPCO est composé de seulement XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX", qui sont possédées par GESTCOX (XXXXXXXXXX actions), GESTCOY (XXXXXXXXXX actions) et GESTCOZ (XXXXXXXXXX actions). Les actions de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de OPCO sont votantes, participantes, et donnent droit de recevoir le reliquat des biens de la société lors de la dissolution ou liquidation de la société.

9. OPCO exploite activement une entreprise de XXXXXXXXXX . OPCO loue l'Immeuble de IMMEUBLECO et l'utilise dans le cadre de l'exploitation de son entreprise.

10. La totalité des actions émises et en circulations du capital-actions de GESTCOX, GESTCOY, GESTCOZ sont possédées respectivement par M. X, M. Y et M. Z.

11. GESTCOX, GESTCOY et GESTCOZ n'ont pas conclu de convention entre actionnaires relativement à leurs participations dans OPCO et IMMEUBLECO. M. Z détient le contrôle effectif (de jure) et le contrôle de fait de OPCO et IMMEUBLECO pour les fins de la Loi.

12. GESTCOX ne détient pas d'"influence notable" sur les activités de OPCO et IMMEUBLECO.

13. M. Z est le père de M. X. M. Y n'est pas lié à M. X, ni à M. Z, au sens de l'alinéa 251(2)a). GESTCOZ, GESTCOX, OPCO et IMMEUBLECO sont des "personnes liées" entre elles en vertu du sous-alinéa 251(2)c)(ii). Aucune de ces sociétés n'est liée à GESTCOY.

M. X est né le XXXXXXXXXX et est en bonne santé.

14. M. X, M. Y et M. Z sont des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi.

15. Le solde du montant du "compte de dividendes en capital" de GESTCOX au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1), est nul. Le montant du compte d'"impôt en main remboursable au titre de dividendes" de GESTCOX au sens du paragraphe 129(3), est également nul. Il est prévu que les montants du compte d'"impôt en main remboursable au titre de dividendes" et du "compte de dividendes en capital" de GESTCOX seront nuls lorsque les opérations projetées seront effectuées.

OPÉRATIONS PROJETÉES

16. Une nouvelle société (ci-après, "NOUCO") sera constituée le ou avant le XXXXXXXXXX

Le capital-actions de NOUCO sera composé d'un nombre illimité d'actions des catégories XXXXXXXXXX Les principaux droits, privilèges et restrictions des actions des catégories XXXXXXXXXX sont les suivants:

- Catégorie "XXXXXXXXXX": Sans valeur nominale, votantes (1 vote par action), participantes, donnant droit aux détenteurs, et proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux, de recevoir des dividendes tel que déterminé par le conseil d'administration.

Les administrateurs ont le droit discrétionnaire de déclarer et de payer des dividendes sur les actions émises et en circulation de catégorie "XXXXXXXXXX" sans être tenus de déclarer et de payer des dividendes sur les actions de catégories "XXXXXXXXXX" et "XXXXXXXXXX". Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "XXXXXXXXXX" ont le droit de se partager, pari passu avec les détenteurs d'actions des catégories "XXXXXXXXXX" et "XXXXXXXXXX", le reliquat des biens de la société.

- Catégorie "XXXXXXXXXX ": Sans valeur nominale, non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir lorsque déclaré par les administrateurs, un dividende mensuel, préférentiel et non-cumulatif au taux de XXXXXXXXXX par mois calculé sur la valeur de rachat des actions. Aucun dividende, au cours d'un mois donné, ne peut être payé à l'égard des actions de catégorie XXXXXXXXXX à moins que le dividende prévu pour les actions de catégorie "XXXXXXXXXX " n'ait été déclaré et payé ou qu'une provision suffisante n'ait été faite pour son paiement. En cas de liquidation ou dissolution de la société, chaque détenteur aura droit, en priorité sur tous les détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX au paiement de la valeur de rachat. Les actions de catégorie "XXXXXXXXXX " seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat.

La valeur de rachat d'une action de catégorie "XXXXXXXXXX " est constituée d'une somme égale: (1) au montant du compte de capital-actions émis et payé se rapportant à cette action; (2) une prime égale à la différence entre (i) la quote-part de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de cette action diminuée, le cas échéant, de la valeur de tout autre bien remis par la société en paiement de la contrepartie reçue lors de son émission et (ii) le montant du compte de capital-actions émis et payé se rapportant à cette action; et (3) le montant de tout dividende déclaré et impayé sur l'action, le cas échéant.

Une clause de rajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de toute autorité fiscale compétente quant à l'évaluation de la JVM des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "XXXXXXXXXX", telle que déterminée par les administrateurs de la société.

Les actions de catégorie "XXXXXXXXXX " peuvent être émises en une ou plusieurs séries.

- Catégorie "XXXXXXXXXX": Sans valeur nominale, non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir lorsque déclaré par les administrateurs, un dividende mensuel, préférentiel et non-cumulatif au taux de XXXXXXXXXX par mois calculé sur la valeur de rachat des actions.

Aucun dividende, au cours d'un mois donné, ne peut être payé à l'égard des actions de catégorie XXXXXXXXXX à moins que le dividende prévu pour les actions de catégorie "XXXXXXXXXX" n'ait été déclaré et payé ou qu'une provision suffisante n'ait été faite pour son paiement. En cas de liquidation ou dissolution de la société, chaque détenteur aura droit, en priorité sur tous les détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX mais après les détenteurs d'actions de catégorie "XXXXXXXXXX", au paiement de la valeur de rachat. Les actions de catégorie "XXXXXXXXXX" seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat.

La valeur de rachat d'une action de catégorie "XXXXXXXXXX" est constituée d'une somme égale: (1) au montant du compte de capital-actions émis et payé se rapportant à cette action; (2) une prime égale à la différence entre (i) la quote-part de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de cette action diminuée, le cas échéant, de la valeur de tout autre bien remis par la société en paiement de la contrepartie reçue lors de son émission, et (ii) le montant du compte de capital-actions émis et payé se rapportant à cette action; et (3) le montant de tout dividende déclaré et impayé sur l'action, le cas échéant.

Une clause de rajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de toute autorité fiscale compétente quant à l'évaluation de la JVM des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "XXXXXXXXXX", telle que déterminée par les administrateurs de la société.

Les actions de catégorie "XXXXXXXXXX" peuvent être émises en une ou plusieurs séries.

17. NOUCO sera une "société privée sous contrôle canadien" au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) et une "société canadienne imposable" au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

18. M. X souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de NOUCO pour une considération en argent. Il s'agira de la première émission d'actions du capital-actions de NOUCO. NOUCO et GESCOX seront des "personnes liées entre elles" en vertu du sous-alinéa 251(2)c)(i).

19. M. X transférera à NOUCO une partie (ci-après, "Actions de GESTCOX") de ses actions de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de GESTCOX, et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de NOUCO. La JVM des Actions de GESTCOX qui seront transférées à NOUCO, correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de IMMEUBLECO possédées par GESTCOX.

La JVM et la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de NOUCO qui seront émises à M. X, correspondra à la JVM des Actions de GESTCOX qui seront transférées à NOUCO par M. X.

M. X et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des Actions de GESTCOX qui seront transférées à NOUCO. La somme convenue sera égale au PBR des Actions de GESTCOX qui seront transférées à NOUCO. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" correspondra au PBR des Actions de GESTCOX qui seront transférées à NOUCO.

20. Pour les fins de l'"attribution" qui sera effectuée dans le cadre des opérations projetées, les biens possédés par GESTCOX seront constitués de seulement un type de biens, c'est-à-dire des placements. L'attribution projetée (décrite au paragraphe 21 ci-dessous) d'une partie des biens de GESTCOX sera effectuée selon la méthode de la JVM nette acceptée par l'ADRC.

Aucune dette de GESTCOX ne sera transférée à NOUCO. Par conséquent, pour les fins du calcul de la JVM nette des placements, le montant total des dettes de GESTCOX sera appliqué en diminution de la JVM des placements que GESTCOX conservera.

21. GESTCOX transférera à NOUCO ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de IMMEUBLECO, et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de NOUCO. Aucune dette de GESTCOX ne sera assumée par NOUCO.

La JVM et la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de NOUCO qui seront émises par NOUCO à GESTCOX, correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de IMMEUBLECO qui seront transférées à NOUCO par GESTCOX.

GESTCOX et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de IMMEUBLECO qui seront transférées à NOUCO. La somme convenue sera égale au PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de IMMEUBLECO. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de NOUCO correspondra au PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de IMMEUBLECO qui seront transférées à NOUCO.

22. NOUCO rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" de son capital-actions possédées par GESTCOX pour un montant correspondant à leur valeur de rachat. En contrepartie, NOUCO émettra à GESTCOX un billet payable à demande ("Billet payable par NOUCO"), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX". GESTCOX acceptera le Billet payable par NOUCO comme paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de NOUCO.

23. GESTCOX achètera ensuite dans le cadre d'un achat de gré à gré, la totalité des Actions de GESTCOX détenues par NOUCO, et ce, pour un montant correspondant à leur JVM. En contrepartie, GESTCOX émettra à NOUCO un billet payable à demande ("Billet payable par GESTCOX"), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant du prix d'achat des Actions de GESTCOX. NOUCO acceptera le Billet payable par GESTCOX comme paiement absolu et complet pour l'achat des actions de GESTCOX.

24. Peu après, le Billet payable par GESTCOX et le Billet payable par NOUCO seront éteints (ci-après, "Règlement") par compensation XXXXXXXXXX.

25. Les opérations projetées décrites ci-dessus seront effectuées dans l'ordre utilisé ci-dessus, et seront effectuées au cours de la même journée.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

26. L'objet principal visé par les opérations projetées est d'isoler en franchise d'impôt dans deux sociétés distinctes, les actions de IMMEUBLECO et de OPCO possédées par GESTCOX, pour les fins de la planification testamentaire de M. X.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

27. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les opérations, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

28. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

29. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées, et qui feront partie de la série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclura les opérations projetées, sont décrites dans les présentes.

30. GESTCOX n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a pas encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'attribution qui sera effectuée dans le cadre de la réorganisation de type papillon qui fait l'objet des opérations projetées, autrement que par suite d'une acquisition décrite au sous-alinéa 55(3.1)a)(iii).

31. GESTCOX et NOUCO ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées une "institution financière déterminée" au sens du paragraphe 248(1).

32. Aucune des actions de GESTCOX et NOUCO n'a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d'opérations projetées:

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un mécanisme de transfert de dividendes tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du type mentionné au paragraphe 112(2.5).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, et qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes réputés, décrits aux décisions B) et E) ci-dessus, et résultant des opérations décrites aux paragraphes 22 et 23 ci-dessus, ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

B) Le rachat par NOUCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" de son capital-actions possédées par GESTCOX, tel que décrit au paragraphe 22 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que NOUCO sera réputée lors du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" de son capital-actions possédées par GESTCOX, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" de son capital-actions sur le CV desdites actions.

(ii) Le dividende réputé versé par NOUCO qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par GESTCOX.

(iii) Le dividende réputé, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un dividende imposable:

a) sera inclus dans le calcul du revenu de GESTCOX en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour GESTCOX des XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" du capital-actions de NOUCO, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54;

c) sera déductible par GESTCOX dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

C) Pourvu que NOUCO n'ait pas droit à un remboursement au titre de dividendes en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit à la décision B) ci-dessus, GESTCOX ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.

D) Le dividende décrit à la décision B) ci-dessus (résultant du rachat par NOUCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX" de son capital-actions tel que décrit au paragraphe 22 ci-dessus), qui sera réputé versé par NOUCO et reçu par GESTCOX, sera un "dividende exclu" au sens de l'article 187.1 et en vertu du paragraphe 191(1), et ne sera donc pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

E) L'achat par GESTCOX des Actions de GESTCOX possédées par NOUCO, tel que décrit au paragraphe 23 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que GESTCOX sera réputée lors de l'achat des Actions de GESTCOX possédées par NOUCO, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent du prix d'achat des actions de catégorie "XXXXXXXXXX" de son capital-actions sur le CV desdites actions.

(ii) Le dividende réputé versé par GESTCOX qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par NOUCO.

(iii) Le dividende réputé, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un dividende imposable:

a) sera inclus dans le calcul du revenu de NOUCO en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour NOUCO des Actions de GESTCOX, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54;

c) sera déductible par NOUCO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

F) Pourvu que GESTCOX n'ait pas droit à un remboursement au titre de dividendes en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit à la décision E) ci-dessus, NOUCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.

G) Le dividende décrit à la décision E) ci-dessus (résultant de l'achat par GESTCOX des Actions de GESTCOX tel que décrit au paragraphe 23 ci-dessus), qui sera réputé versé par GESTCOX et reçu par NOUCO, sera un "dividende exclu" au sens de l'article 187.1 et en vertu du paragraphe 191(1), et ne sera donc pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

H) Le Règlement du Billet payable par NOUCO et du Billet payable par GESTCOX tel que décrit au paragraphe 24 ci-dessus, ne résultera pas en un "montant remis" tel que défini au paragraphe 80(1).

I) Les dispositions des paragraphes 15(1), 56(2) et 69(4), ne s'appliqueront pas aux opérations projetées décrites ci-dessus.

J) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R4 du 29 janvier 2001, publiée par l'ADRC et lient l'ADRC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Autres commentaires

Les caractéristiques des actions des catégories "XXXXXXXXXX" et "XXXXXXXXXX" qui seront émises par NOUCO lors des opérations projetées telles que décrites aux paragraphes 19 et 21, comporteront une clause de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'ADRC à l'effet que:

a) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une clause de rajustement de prix relatif à une opération projetée, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;

b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une clause de rajustement de prix relatif à une opération projetée, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action;

c) que dans le cas où un ajustement serait effectué conformément à une clause de rajustement de prix, l'opération projetée sera considérée comme ayant été complétée telle que décrite dans les présentes, particulièrement aux fins de la décision A) ci-dessus.

Puisque l'application et le fonctionnement d'une clause de rajustement de prix ne constituent pas une opération projetée, nous ne rendons pas de décisions sur une telle clause. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ADRC relativement aux clauses de rajustement de prix.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ADRC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation