2005 Ruling 2004-0088681R3 F - Split-up butterfly

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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: Standard butterfly.

Position: Favourable rulings given.

Reasons: Meets the requirements of the law.

XXXXXXXXXX 2004-008868

Le XXXXXXXXXX 2005

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. La présente fait également suite à vos lettres des XXXXXXXXXX, et à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX), dans lesquelles vous avez apporté des modifications à votre lettre du XXXXXXXXXX.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATONS

Dans cette lettre, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX. OPCO
XXXXXXXXXX. GESTCO1
XXXXXXXXXX. GESTCO2
XXXXXXXXXX. GESTCO3
XXXXXXXXXX M. A
Agence du revenu du Canada ARC

"Année d'imposition" au sens du paragraphe Année d'imposition 249(1)

"Attribution" au sens de la définition prévue Attribution au paragraphe 55(1)

"Bien amortissable" au sens du Bien amortissable paragraphe 13(21)

"Capital versé" au sens de la définition prévue CV au paragraphe 89(1)

"Compte de dividendes en capital" au sens de la CDC définition prévue au paragraphe 89(1)

"Coût indiqué" au sens de la définition prévue Coût indiqué au paragraphe 248(1)

"Fraction non amortie du coût en capital" au FNACC sens de la définition prévue au paragraphe 13(21)

"Immobilisation" au sens de la définition Immobilisation prévue à l'article 54

"Impôt en main remboursable au titre de Compte d'IMRTD dividendes" au sens du paragraphe 129(3) Juste valeur marchande JVM

"Série d'opérations ou d'événements" au sens de Série d'opérations la définition prévue au paragraphe 248(10)

"Société canadienne imposable" au sens de Société canadienne la définition prévue au paragraphe 89(1) imposable XXXXXXXXXX

"Société privée sous contrôle canadien" au sens SPCC de la définition prévue au paragraphe 125(7)

"Société publique" au sens de la définition Société publique prévue au paragraphe 89(1)

"Somme convenue" au sens prévu au Somme convenue paragraphe 85(1)
XXXXXXXXXX
Loi de l'impôt sur le revenu Loi
Règlement de l'impôt sur le revenu Règlement
XXXXXXXXXX

FAITS

1. OPCO, GESTCO1 et GESTCO3 sont des sociétés canadiennes imposables et des SPCC. OPCO et GESTCO1 sont des sociétés qui ont été constituées en vertu de la XXXXXXXXXX.

2. GESTCO2 est une société canadienne imposable, une société publique et une XXXXXXXXXX. Les actions du capital-actions de GESTCO2 sont transigées à la XXXXXXXXXX GESTCO2 a été constituée en vertu des lois du XXXXXXXXXX.

3. L'année d'imposition de OPCO et GESTCO1 se termine le XXXXXXXXXX. L'année d'imposition de GESTCO2 se termine le XXXXXXXXXX.

4. Le capital-actions de OPCO est composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A" à "F". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories "A", "D" et "F" sont les suivants:

- Catégorie "A": Votantes (1 vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs de la société. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "A" ont le droit de recevoir le reliquat des biens de la société.

- Catégorie "D": Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir, en priorité sur les actions des catégories "A", "B", "C" et "F", un dividende mensuel fixe et non cumulatif, à la discrétion des administrateurs, au taux de XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat des actions de catégorie "D". Les actions de catégorie "D" sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat. La société devra également payer les dividendes déclarés et non payés. Lors de la liquidation, dissolution volontaire ou forcée de la société ou autres distributions d'actif, les détenteurs d'actions de catégorie "D" auront le droit de recevoir, en priorité sur les détenteurs d'actions des catégories "A", "B", "C" et "F", un montant égal à la valeur de rachat des actions de catégorie "D", plus les dividendes déclarés et non payés.

Dans le cas des actions de catégorie "D" émises pour une considération en argent, la valeur de rachat correspond au montant de la considération. Dans le cas des actions émises pour une considération autre qu'en argent, la valeur de rachat des actions de catégorie "D" correspond à la JVM totale de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "D" telle qu'établie par les administrateurs au moment de l'émission des actions. Une clause d'ajustement de la valeur de rachat est applicable en cas de désaccord avec une autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "D".

- Catégorie "F": Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir, en priorité sur les actions des catégories "A" et "C", un dividende mensuel fixe et non cumulatif, à la discrétion des administrateurs, au taux de XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat des actions de catégorie "F". Les actions de catégorie "F" sont rachetables au gré de la société à un prix égal à leur valeur de rachat. La société devra également payer les dividendes déclarés et non payés. Lors de la liquidation, dissolution volontaire ou forcée de la société ou autres distributions d'actif, les détenteurs d'actions de catégorie "F" auront le droit de recevoir, en priorité sur les détenteurs d'actions des catégories "A", "B" et "C", un montant égal à la valeur de rachat des actions de catégorie "F", plus les dividendes déclarés et non payés.

Dans le cas des actions de catégorie "F" émises pour une considération en argent, la valeur de rachat correspond au montant de la considération. Dans le cas des actions émises pour une considération autre qu'en argent, la valeur de rachat des actions de catégorie "F" correspond à la JVM totale de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "F" telle qu'établie par les administrateurs au moment de l'émission des actions. Une clause d'ajustement de la valeur de rachat est applicable en cas de désaccord avec une autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "F".

5. Les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO sont composées de XXXXXXXXXX actions de catégorie "A", XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "F". Les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO sont détenues de la façon suivante:

					JVM ($)
	Détenteurs	Nombre et catégorie	PBR ($)	CV ($)	estimée

	GESTCO1	XXXX  catégorie "A"	 	    XXXXXXXXXX
		XXXX catégorie "D"		     XXXXXXXXXX 

	GESTCO2	XXXX catégorie "A"	     	XXXXXXXXXX
		XXXX catégorie "F"	     	XXXXXXXXXX 

Le prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" est de XXXXXXXXXX $ chacune.

Les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO constituent des immobilisations pour leurs détenteurs.

GESTCO1 et GESTCO2 forment un groupe de personnes qui a le contrôle effectif (de jure) de OPCO pour les fins de la Loi.

6. XXXXXXXXXX. Les activités de OPCO constituent une "entreprise exploitée activement" au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

7. OPCO possède notamment des terrains (y compris un stationnement), bâtiments, et équipements.

Les coûts indiqués des biens paraissant au bilan de OPCO au XXXXXXXXXX étaient comme suit:

	Description des biens	Montants ($)

	Encaisse	XXXXXXXXXX
	Débiteurs	XXXXXXXXXX
	Prêts	XXXXXXXXXX
	Terrains	XXXXXXXXXX
	Équipements - catégorie 8 de l'annexe II du Règlement	XXXXXXXXXX
	Ordinateur - catégorie 10 de l'annexe II du Règlement	XXXXXXXXXX
	Bâtiments - catégories 1 de l'annexe II du Règlement	XXXXXXXXXX
	Bâtiments - catégorie 3 de l'annexe II du Règlement	XXXXXXXXXX 

	Total	XXXXXXXXXX 

Les terrains, bâtiments, équipements et l'ordinateur, constituent des immobilisations pour OPCO.

Les dettes de OPCO selon son bilan au XXXXXXXXXX étaient comme suit:

	Description des dettes	Montants ($)

	Comptes-fournisseurs et frais courus	XXXXXXXXXX
	Emprunt de XXXXXX ., garanti par une hypothèque sur
	les immeubles de OPCO	XXXXXXXXXX 

Total XXXXXXXXXX

8. OPCO avait des frais de location reportés d'un montant total d'environ XXXXXXXXXX $, paraissant à son bilan du XXXXXXXXXX. Il s'agit essentiellement de la partie non amortie de frais de location qui ont été engagés il y a plusieurs années. La partie non amortie des frais de location reportés au XXXXXXXXXX était composée des montants suivants: (a) XXXXXXXXXX $ pour des paiements incitatifs aux locataires relatifs à des améliorations locatives, XXXXXXXXXX.

Les frais de location reportés de OPCO ne constituent pas des "dépenses à rattacher" au sens de la définition prévue au paragraphe18.1(1). Pour le calcul de son revenu d'entreprise pour les fins de la Loi, OPCO a suivi le même traitement que le traitement comptable, c'est-à-dire que les frais de location reportés ont été amortis d'une manière linéaire (selon la durée des baux). Par conséquent, la dépense d'amortissement comptable des frais de location reportés constituait aussi la dépense pour les fins du calcul du revenu d'entreprise de OPCO aux fins de la Loi.

La méthode qui a été utilisée par OPCO pour déduire ses frais de location reportés XXXXXXXXXX dans le calcul de son revenu, a permis à OPCO d'obtenir l'image la plus fidèle de son revenu, conformément aux principes du calcul du revenu établis par les tribunaux.

Pour les fins de la présente lettre, l'expression "Frais nets de location reportés" à un moment donné désigne le solde (non encore amorti) des frais de location reportés à ce moment, déterminé en excluant la partie attribuable aux dépenses comptables se rapportant à XXXXXXXXXX.

9. Le solde du compte d'IMRTD de OPCO à la fin de son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX, était nul. Le montant du CDC de OPCO à la fin de son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX, était nul. Le solde du compte d'IMRTD de GESTCO1 à la fin de son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX n'était pas matériel.

10. GESTCO1 est une société de placements. GESTCO3 possède la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCO1, soit XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de GESTCO1. M. A possède la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCO3. M. A est une personne résidente du Canada pour les fins de la Loi.

Les actions ordinaires du capital-actions de GESTCO1 sont votantes (1 vote par action), participantes, donnent droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs de la société. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir le reliquat des biens de la société.

11. XXXXXXXXXX . Certaines de ses activités sont effectuées par l'intermédiaire de participations dans des sociétés par actions. L'objectif premier de GESTCO2 est de générer un rendement fiable et croissant pour ses actionnaires provenant de l'exploitation de XXXXXXXXXX.

12. M. A et GESTCO1 ne sont pas liés à GESTCO2, au sens prévu au paragraphe 251(2).

OPÉRATIONS PROJETÉES

13. Les statuts de GESTCO1 seront modifiés par le dépôt de statuts de modification prévoyant le remplacement du capital-actions autorisé de GESTCO1 par un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A" à "F", et la conversion des XXXXXXXXXX actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de GESTCO1 en XXXXXXXXXX actions de catégorie A.

Il n'y aura pas d'annulation par GESTCO1 des XXXXXXXXXX actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de GESTCO1.

Le compte de capital-actions émis et payé des XXXXXXXXXX nouvelles actions de catégorie A de GESTCO1 correspondra au compte de capital-actions émis et payé des XXXXXXXXXX actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de GESTCO1, c'est-à-dire XXXXXXXXXX $.

Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories "A", "C" et "D" seront les suivants:

- Catégorie "A": Votantes (XXXXXXXXXX votes par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par le conseil d'administration. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "A" auront le droit de recevoir le reliquat des biens de la société.

- Catégorie "C": Votantes (1 vote par action), non participantes, donnant droit de recevoir, en priorité sur les actions des catégories "A", "D", "E" et "F", un dividende trimestriel fixe et non cumulatif, lorsqu'il en sera déclaré et tel que déclaré, au taux de XXXXXXXXXX% à XXXXXXXXXX% calculé sur le prix de rachat des actions de catégorie "C". Les actions de catégorie "C" seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur prix de rachat. La société devra également payer les dividendes déclarés et non payés. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "C" auront le droit de recevoir, en priorité sur les détenteurs d'actions des catégories "A", "D", "E" et "F", un montant égal au prix de rachat des actions de catégorie "D", plus les dividendes déclarés et non payés.

Le prix de rachat des actions de catégorie "C" correspondra à la JVM totale de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "C" telle qu'établie par les administrateurs au moment de l'émission des actions. Une clause d'ajustement du prix de rachat sera applicable en cas de désaccord avec une autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "C".

- Catégorie "D": Votantes (1 vote par action), non participantes, donnant droit de recevoir, en priorité sur les actions des catégories "A", "E" et "F", un dividende trimestriel fixe et non cumulatif, lorsqu'il en sera déclaré et tel que déclaré, au taux de XXXXXXXXXX% à XXXXXXXXXX% calculé sur le prix de rachat des actions de catégorie "D". Les actions de catégorie "D" seront rachetables au gré du détenteur à un prix égal à leur prix de rachat. La société devra également payer les dividendes déclarés et non payés. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "D" auront le droit de recevoir, en priorité sur les détenteurs d'actions des catégories "A", "E" et "F", un montant égal au prix de rachat des actions de catégorie "D", plus les dividendes déclarés et non payés.

Le prix de rachat des actions de catégorie "D" correspondra à la JVM totale de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "D" telle qu'établie par les administrateurs au moment de l'émission des actions. Une clause d'ajustement du prix de rachat sera applicable en cas de désaccord avec une autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "D".

Il sera explicitement fait mention dans les caractéristiques des actions de catégorie "D" qu'un "montant indiqué" aux fins du paragraphe 191(4), sera désigné par résolution des administrateurs lors de leur émission, sans excéder la JVM de la considération reçue lors de leur émission. Le montant ainsi désigné au titre de chacune des actions de catégorie "D" sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure.

14. Une nouvelle société ("NOUCO") sera constituée en vertu de la XXXXXXXXXX. Son capital-actions autorisé sera composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A" à "F". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories "A", "C" et "D" seront les suivants:

- Catégorie "A": Votantes (XXXXXXXXXX votes par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par le conseil d'administration. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "A" auront le droit de recevoir le reliquat des biens de la société.

- Catégorie "C": Votantes (1 vote par action), non participantes, donnant droit de recevoir, en priorité sur les actions des catégories "A", "D", "E" et "F", un dividende trimestriel fixe et non cumulatif, lorsqu'il en sera déclaré et tel que déclaré, au taux de XXXXXXXXXX% à XXXXXXXXXX% calculé sur le prix de rachat des actions de catégorie "C". Les actions de catégorie "C" seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur prix de rachat. La société devra également payer les dividendes déclarés et non payés. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "C" auront le droit de recevoir, en priorité sur les détenteurs d'actions des catégories "A", "D", "E" et "F", un montant égal au prix de rachat des actions de catégorie "D", plus les dividendes déclarés et non payés.

Le prix de rachat des actions de catégorie "C" correspondra à la JVM totale de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "C" telle qu'établie par les administrateurs au moment de l'émission des actions. Une clause d'ajustement du prix de rachat sera applicable en cas de désaccord avec une autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "C".

- Catégorie "D": Votantes (1 vote par action), non participantes, donnant droit de recevoir, en priorité sur les actions des catégories "A", "E" et "F", un dividende trimestriel fixe et non cumulatif, lorsqu'il en sera déclaré et tel que déclaré, au taux de XXXXXXXXXX% à XXXXXXXXXX% calculé sur le prix de rachat des actions de catégorie "D". Les actions de catégorie "D" seront rachetables au gré du détenteur à un prix égal à leur prix de rachat. La société devra également payer les dividendes déclarés et non payés. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "D" auront le droit de recevoir, en priorité sur les détenteurs d'actions des catégories "A", "E" et "F", un montant égal au prix de rachat des actions de catégorie "D", plus les dividendes déclarés et non payés.

Le prix de rachat des actions de catégorie "D" correspondra à la JVM totale de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "D" telle qu'établie par les administrateurs au moment de l'émission des actions. Une clause d'ajustement du prix de rachat sera applicable en cas de désaccord avec une autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "D".

Il sera explicitement fait mention dans les caractéristiques des actions de catégorie "D" qu'un "montant indiqué" aux fins du paragraphe 191(4), sera désigné par résolution des administrateurs lors de leur émission, sans excéder la JVM de la considération reçue lors de leur émission. Le montant ainsi désigné au titre de chacune des actions de catégorie "D" sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure.

15. Lors de l'organisation de NOUCO, GESTCO2 souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO pour un montant de XXXXXXXXXX $. NOUCO sera une société canadienne imposable.

16. Peu avant les transferts décrits au paragraphe 18 ci-dessous, GESTCO1 et GESTCO2 rembourseront (s'il y a lieu) le solde des prêts qui sont payables par ces sociétés à OPCO, par des paiements uniquement en argent.

17. L'attribution projetée des biens de OPCO sera effectuée selon la méthode de la JVM brute. Immédiatement avant les transferts de biens décrits au paragraphe 18 ci-dessous, les biens possédés par OPCO seront classés selon les deux types de biens suivants, aux fins de l'"attribution":

(a) Les "liquidités et quasi-liquidités" (ci-après, "liquidités") constitueront un type de biens. Les liquidités de OPCO seront composées de l'encaisse, des placements temporaires, des prêts et avances, des débiteurs et des frais payés d'avance.

(b) Les "biens d'entreprise" constitueront un type de biens. Les biens d'entreprise comprendront tous les biens de OPCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise.

OPCO ne possédera pas de biens de type "placements". Pour plus de certitude, les frais de location reportés, les frais de financement reportés et les impôts futurs apparaissant au bilan de OPCO, ne seront pas considérés comme étant des biens pour les fins de l'attribution.

18. OPCO transférera, en faveur de NOUCO et GESTCO1, tous ses biens, de sorte que GESTCO1 et NOUCO (GESTCO2 après la liquidation de NOUCO) recevront chacune leur quote-part proportionnelle (50 %) de chaque type de biens ("liquidités" et "biens d'entreprise") qui seront possédés par OPCO immédiatement avant l'attribution. Cette quote-part proportionnelle des biens ainsi attribués en faveur de GESTCO1 et NOUCO (GESTCO2 après la liquidation de NOUCO), sera établie en fonction de la JVM des actions de OPCO qui appartiendront à GESTCO1 et GESTCO2 immédiatement avant l'attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation de OPCO immédiatement avant l'attribution. Ceci sera effectué par la disposition d'un intérêt indivis de 50 % de tous les biens possédés par OPCO sauf l'encaisse, et d'un montant d'argent correspondant à 50 % de l'encaisse.

Ainsi, NOUCO (GESTCO2 après la liquidation de NOUCO) et GESTCO1 recevront un intérêt indivis de 50 % des droits dans les contrats de location des locaux (y compris les contrats de location auxquels sont liés les frais de location reportés). NOUCO (GESTCO2 après la liquidation de NOUCO) et GESTCO1 recevront donc, en raison du transfert des contrats de location, les avantages futurs liés aux frais de location qui ont été engagés par OPCO.

NOUCO (GESTCO2 après la liquidation de NOUCO) et GESTCO1 recevront chacune leur quote-part proportionnelle de la JVM brute des liquidités et des biens d'entreprise appartenant à OPCO immédiatement avant les transferts. Cette quote-part proportionnelle de la JVM brute des biens de OPCO sera établie en fonction de la JVM des actions de OPCO qui appartiendront respectivement à GESTCO1 et à GESTCO2 immédiatement avant les transferts, sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO immédiatement avant les transferts.

Compte tenu des opérations projetées, GESTCO1 et GESTCO2 posséderont chacune immédiatement avant l'attribution, des actions émises et en circulations du capital-actions de OPCO dont la JVM correspondra à 50 % de la JVM totale de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO.

L'attribution par OPCO sera effectuée dans le cadre de deux séries de transferts consécutifs. La première série de transferts prévoira les transferts par OPCO de XXXXXXXXXX $ à GESTCO1 et de XXXXXXXXXX $ à NOUCO. OPCO recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de GESTCO1 et XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO. Le prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de GESTCO1 et XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO sera de XXXXXXXXXX $ par action. OPCO transférera ensuite ses autres biens à GESTCO1 et NOUCO dans le cadre de la deuxième série de transferts.

OPCO recevra de NOUCO, à titre de compensation pour 50% des Frais nets de location reportés qui ont été engagés par OPCO et en contrepartie partielle pour la participation indivise de 50% des droits afférents aux contrats de location des locaux auxquels sont liés les Frais nets de location reportés, la prise en charge par NOUCO d'une partie de l'emprunt de XXXXXXXXXX (ci-après, "Considération FNLR1") d'un montant qui correspondra à 50% des Frais nets de location reportés immédiatement avant le moment de l'attribution.

OPCO recevra aussi de NOUCO à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO dans le cadre de la deuxième série de transferts: (a) la prise en charge par NOUCO de 50% du solde de l'emprunt de XXXXXXXXXX dû par OPCO (i.e. le solde correspondant au montant de l'emprunt de XXXXXXXXXX. immédiatement avant l'attribution moins la partie prise en charge par NOUCO et GESTCO1 à tire de compensation pour les Frais nets de location reportés et en considération des droits afférents aux contrats de location), (b) la prise en charge par NOUCO de 50 % des autres dettes de OPCO (incluant les comptes-fournisseurs et les frais courus), et (c) XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO.

La JVM et le prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO correspondront à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par OPCO à NOUCO dans le cadre de la deuxième série de transferts sur le montant total des dettes prises en charge par NOUCO. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de NOUCO sera déterminé en conformité avec les règles prévues au paragraphe 85(2.1).

Pour les fins du paragraphe 191(4), les administrateurs de NOUCO adopteront, lors de l'émission des actions de catégorie "D", une résolution spécifiant un montant par action tel que requis par les caractéristiques des actions de catégorie "D", qui correspondra au prix de rachat par action. Le montant ainsi indiqué au titre de chacune de ces actions de catégorie "D" sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure, et ne dépassera pas la JVM de la contrepartie pour laquelle chacune desdites actions aura été émise.

OPCO recevra de GESTCO1, à titre de compensation pour 50% des Frais nets de location reportés qui ont été engagés par OPCO et en contrepartie partielle pour la participation indivise de 50 % des droits afférents aux contrats de location des locaux auxquels sont liés les Frais nets de location reportés, la prise en charge par GESTCO1 d'une partie de l'emprunt de XXXXXXXXXX (ci-après, "Considération FNLR2") d'un montant qui correspondra à 50% des Frais nets de location reportés immédiatement avant le moment de l'attribution.

OPCO recevra aussi de GESTCO1 à titre de contrepartie pour les biens transférés à GESTCO1 dans le cadre de la deuxième série de transferts: (a) la prise en charge par GESTCO1 de 50% du solde de l'emprunt de XXXXXXXXXX. dû par OPCO (i.e. le solde correspondant au montant de l'emprunt de XXXXXXXXXX. immédiatement avant l'attribution moins la partie prise en charge par NOUCO et GESTCO1 à tire de compensation pour les Frais nets de location reportés et en considération des droits afférents aux contrats de location), (b) la prise en charge par GESTCO1 de 50 % des autres dettes de OPCO (incluant les comptes-fournisseurs et frais courus), et (c) XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de GESTCO1.

La JVM et le prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de GESTCO1 correspondront à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par OPCO à GESTCO1 dans le cadre de la deuxième série de transferts sur le montant total des dettes prises en charge par GESTCO1. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de GESTCO1 sera déterminé en conformité avec les règles prévues au paragraphe 85(2.1).

Pour les fins du paragraphe 191(4), les administrateurs de GESTCO1 adopteront, lors de l'émission des actions de catégorie "D", une résolution spécifiant un montant par action tel que requis par les caractéristiques des actions de catégorie "D", qui correspondra au prix de rachat par action. Le montant ainsi indiqué au titre de chacune de ces actions de catégorie "D" sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure, et ne dépassera pas la JVM de la contrepartie pour laquelle chacune desdites actions aura été émise.

OPCO effectuera un choix conjoint distinct en vertu du paragraphe 85(1) avec chacune des sociétés NOUCO et GESTCO1, à l'égard des biens transférés qui seront des biens (autres que l'encaisse) admissibles au sens du paragraphe 85(1.1) et qui seront transférés à NOUCO ou GESTCO1 respectivement. Chaque choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

La somme convenue qui sera choisie par OPCO ainsi que NOUCO ou GESTCO1 à l'égard d'un bien transféré à NOUCO ou GESTCO1 respectivement, qui est un intérêt indivis de 50% dans une immobilisation autre qu'un bien amortissable, sera égale au plus élevé de: (1) montant des dettes de OPCO qui seront prises en charge par NOUCO ou GESTCO1 selon le cas à titre de contrepartie pour l'intérêt indivis de 50% dans le bien, et (2) le moindre de (a) 50 % du montant du PBR d'OPCO pour la totalité du bien immédiatement avant la disposition, et (b) 50% de la JVM de la totalité du bien immédiatement avant la disposition.

La somme convenue qui sera choisie par OPCO ainsi que NOUCO ou GESTCO1 pour chaque bien transféré à NOUCO ou GESTCO1 respectivement, qui est un intérêt indivis de 50% dans un bien qui est un bien amortissable, sera égale au plus élevé de: (1) montant des dettes de OPCO qui seront prises en charge par NOUCO ou GESTCO1 selon le cas à titre de contrepartie pour l'intérêt indivis de 50 % dans le bien amortissable, et (2) le moindre de (a) montant déterminé selon le sous-alinéa 85(1)e)(i), (b) 50% du coût d'OPCO de la totalité du bien amortissable immédiatement avant la disposition, et (c) 50% de la JVM de la totalité du bien amortissable immédiatement avant la disposition.

19. Immédiatement après les transferts décrits au paragraphe 18 ci-dessus, NOUCO et GESTCO1 rachèteront les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de leur capital-actions possédées par OPCO. Ces actions seront rachetées pour un montant correspondant à leur prix de rachat. Ces rachats d'actions auront lieu au même moment.

NOUCO paiera le prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions par l'émission en faveur de OPCO d'un billet payable à demande et sans intérêt ("Billet payable par NOUCO à OPCO"), dont le principal correspondra au total des prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO. OPCO acceptera le Billet payable par NOUCO à OPCO, à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" rachetées par NOUCO. NOUCO sera alors une filiale en propriété exclusive de GESTCO2.

GESTCO1 paiera le prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions par l'émission en faveur de OPCO d'un billet payable à demande et sans intérêt ("Billet payable par GESTCO1 à OPCO"), dont le principal correspondra au total des prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de GESTCO1. OPCO acceptera le Billet payable par GESTCO1 à OPCO, à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" rachetées par GESTCO1.

20. NOUCO sera liquidée dans GESTCO2. Tous les biens de NOUCO seront transférés à GESTCO2, et GESTCO2 prendra en charge toutes les dettes et engagements de NOUCO. NOUCO effectuera par la suite une demande afin d'être dissoute et sera dissoute rapidement. Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de NOUCO.

Le Billet payable par NOUCO à OPCO sera alors pris en charge par GESTCO2. Il y aura alors une novation (par changement de débiteur) XXXXXXXXXX consistant en l'extinction ("Règlement3") du Billet payable par NOUCO à OPCO et la création d'une nouvelle créance ("Billet payable par GESTCO2 à OPCO") prévoyant GESTCO2 à titre de débiteur. Le Billet payable par GESTCO2 à OPCO sera identique au Billet payable par NOUCO à OPCO, sauf pour le changement de débiteur.

21. OPCO rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions possédées par GESTCO1 pour un montant correspondant à leur valeur de rachat de XXXXXXXXXX $. OPCO paiera le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions par l'émission en faveur de GESTCO1 d'un billet payable ("Billet1 payable par OPCO à GESTCO1") à demande et sans intérêt, dont le principal correspondra à XXXXXXXXXX $. GESTCO1 acceptera le Billet1 payable par OPCO à GESTCO1, à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" rachetées par OPCO.

OPCO rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" de son capital-actions possédées par GESTCO2 pour un montant correspondant à leur valeur de rachat de XXXXXXXXXX $. OPCO paiera le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" de son capital-actions par l'émission en faveur de GESTCO2 d'un billet payable ("Billet1 payable par OPCO à GESTCO2") à demande et sans intérêt, dont le principal correspondra à XXXXXXXXXX $. GESTCO2 acceptera le Billet1 payable par OPCO à GESTCO2, à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" rachetées par OPCO.

Les rachats par OPCO des actions des catégories "D" et "F" de son capital-actions tel que décrit ci-dessus et l'achat par OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions tel que décrit au paragraphe 22 ci-dessous, auront lieu au même moment.

22. OPCO achètera dans le cadre d'un achat de gré à gré, les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par GESTCO1 et GESTCO2, pour un prix d'achat égal à leur JVM au moment de l'achat.

En contrepartie, OPCO émettra à chacune de GESTCO1 et GESTCO2, un billet payable à demande et sans intérêt (respectivement "Billet2 payable par OPCO à GESTCO1" et "Billet2 payable par OPCO à GESTCO2"), dont le principal correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO possédées par chacune de GESTCO1 et GESTCO2. GESTCO1 et GESTCO2 accepteront respectivement le Billet2 payable par OPCO à GESTCO1 et le Billet payable par OPCO à GESTCO2, à titre de paiement absolu et complet pour l'achat par OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par chacune de GESTCO1 et GESTCO2.

23. Le Billet1 payable par OPCO à GESTCO1, le Billet2 payable par OPCO à GESCO1 et le Billet payable par GESTCO1 à OPCO, seront éteints (ci-après, "Règlement1") XXXXXXXXXX

Le Billet1 payable par OPCO à GESTCO2, le Billet2 payable par OPCO à GESTCO2 et le Billet payable par GESTCO2 à OPCO, seront aussi éteints (ci-après, "Règlement2") XXXXXXXXXX.

24. GESTCO1 et GESTCO2 souscriront chacune à XXXXXXXXXX nouvelles actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO pour un montant de XXXXXXXXXX $ chacune.

25. GESTCO1 et GESTCO2 formeront un groupe de personnes qui aura le contrôle effectif (de jure) de OPCO pour les fins de la Loi, durant toute la période durant laquelle les opérations projetées seront réalisées.

26. L'exploitation et la détention du XXXXXXXXXX par GESCO1, NOUCO et GESTCO2, ne constituera pas une société en nom collectif, en commandite ou en participation XXXXXXXXXX

27. OPCO ne déduira pas dans le calcul de son revenu le solde de ses Frais nets de location reportés de OPCO en raison des transferts décrits au paragraphe 18 ci-dessus.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

28. Le but des opérations projetées est de permettre à GESTCO1 et GESTCO2 de détenir directement leurs parts proportionnelles de participation dans le XXXXXXXXXX possédé par OPCO plutôt que de détenir ces participations indirectement via OPCO. GESTCO1 et GESTCO2 désirent détenir directement le XXXXXXXXXX en copropriété pour des raisons commerciales autres que fiscales.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

29. Au meilleur de votre connaissance et de celle de OPCO, GESTCO1 et GESTCO2, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure de OPCO, GESTCO1 ou GESTCO2, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par OPCO, GESTCO1 ou GESTCO2, n'est l'objet d'une opposition formulée par OPCO, GESTCO1 ou GESTCO2, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, et n'est l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction des décisions en impôt.

30. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX
- Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
- Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX .

- Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

31. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées, et qui feront partie de la série d'opérations qui inclura les opérations projetées, sont décrites dans les présentes.

32. OPCO n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien (autrement que par suite d'un des événements décrits aux sous-alinéas 55(3.1)a)(i) à (iv)), et n'a encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'attribution qui sera effectuée dans le cadre de la réorganisation de type papillon qui fait l'objet des opérations projetées.

33. OPCO, NOUCO, GESTCO1 et GESTCO2, ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées une "institution financière déterminée" au sens du paragraphe 248(1).

34. Aucune des actions du capital-actions de OPCO, GESTCO1 et NOUCO, n'a été ou ne sera, à un moment pendant la durée de la série de transactions proposées;

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations du type mentionné au paragraphe 112(2.5).

35. À partir du moment de l'émission par OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions tel que décrit au paragraphe 24 ci-dessus, OPCO agira exclusivement à titre de mandataire et prête-nom pour GESTCO1 et GESTCO2 relativement à la détention et l'exploitation du XXXXXXXXXX.

Une convention de mandat distincte sera conclue entre OPCO et chacune des sociétés GESTCO1 et GESTCO2. Chacune des conventions spécifiera que malgré le fait que OPCO apparaîtra comme le propriétaire inscrit du XXXXXXXXXX, OPCO agira à titre de mandataire et de prête-nom seulement et ne pourra prétendre à aucun droit dans la propriété du XXXXXXXXXX. La convention pertinente précisera qu'en tout temps, GESTCO1 ou GESTCO2 selon le cas, conservera tous les attributs rattachés à son droit de propriété (participation indivise) du XXXXXXXXXX dont le droit d'user, de jouir et de disposer de sa participation dans le XXXXXXXXXX. La convention pertinente prévoira que GESTCO1 ou GESTCO2 selon le cas, sera la seule propriétaire des revenus générés par sa participation dans le XXXXXXXXXX et qu'elle assumera toutes les charges y afférentes, OPCO n'étant que mandataire et prête-nom de GESTCO1 ou GESTCO2 selon le cas, à l'égard de toutes ces dépenses et de ces revenus. Selon la convention pertinente, GESTCO1 ou GESTCO2 selon le cas, tiendra OPCO indemne de tous coûts, de toutes dépenses, de tous débours, de toutes réclamations résultant directement ou indirectement de la possession, de la détention et de l'exercice des droits afférents au XXXXXXXXXX et à la convention de mandat.

Pour les fins de la préparation de leurs états financiers et du calcul de leur revenu pour les fins de la Loi, GESTCO1 et GESTCO2 considéreront les revenus et les dépenses afférents à leur participation dans le XXXXXXXXXX comme ayant été gagnés ou encourues par elles-mêmes.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Sous réserve de l'application du paragraphe 69(11), les dispositions du paragraphe 85(1) s'appliqueront aux transferts des biens admissibles (au sens du paragraphe 85(1.1)) en faveur de GESTCO1 et NOUCO tels que décrit au paragraphe 18 ci-dessus, de sorte que la somme convenue relativement aux biens admissibles transférés soit réputée être le produit de disposition desdits biens pour OPCO et être le coût desdits biens pour GESTCO1 et NOUCO selon le cas en vertu de l'alinéa 85(1)a). Pour plus de certitude, l'alinéa 85(1)e.2) ne s'appliquera pas aux transferts de biens mentionnés ci-dessus.

Pour les fins de cette décision anticipée:

(i) La référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) à "...la FNACC que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition..." sera appliquée comme signifiant "la portion de la FNACC du

contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant les transferts que représente 50 % de la JVM pour lui du bien transféré de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant les transferts".

(ii) Lorsque le bien disposé est un intérêt indivis de 50 % dans un bien amortissable, le montant prévu au sous-alinéa 85(1)e)(ii) à titre de "coût du bien supporté par le contribuable" correspondra à "50 % du coût d'OPCO pour la totalité du bien amortissable immédiatement avant la disposition".

B) Pour les fins de l'application du paragraphe 85(5) à l'égard d'un intérêt indivis dans un bien amortissable qui sera acquis par GESTCO1 et NOUCO lors des transferts de biens en faveur de GESTCO1 et NOUCO tels que décrits au paragraphe 18 ci-dessus, la référence à "coût en capital du bien pour le cédant" dans le préambule du paragraphe 85(5) et la référence à "coût en capital pour le cédant" à l'alinéa 85(5)a), correspondront chacune à "50 % du coût en capital d'OPCO pour la totalité du bien amortissable immédiatement avant la disposition par OPCO".

C) La conversion des XXXXXXXXXX actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de GESTCO1 en XXXXXXXXXX actions de catégorie A de GESTCO1, telle que décrite au paragraphe 13 ci-dessus, ne créera pas une disposition pour GESTCO3, de ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de GESTCO1, pour les fins de la sous-section c de la section B de la partie I de la Loi.

D) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, faisant partie d'une série d'opérations qui inclut les opérations projetées, et qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition d'actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);

(iv) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes imposables réputés décrits aux décisions E), H) et K) ci-dessous, et résultant des opérations décrites aux paragraphes 19, 21 et 22 ci-dessus, ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2) en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

E) Le rachat par chacune de NOUCO et GESTCO1 des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions possédées par OPCO, tel que décrit au paragraphe 19 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(i) les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que chacune de NOUCO et GESTCO1 sera réputée lors du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions possédées par OPCO, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent du prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions sur le CV desdites actions;

(ii) le dividende réputé versé par chacune de NOUCO et GESTCO1 qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par OPCO; et,

(iii) le dividende réputé, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un dividende imposable:

a) sera inclus dans le calcul du revenu de OPCO en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de chacune de NOUCO ou GESTCO1 selon le cas, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54; et,

c) sera déductible par OPCO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

F) Pourvu que NOUCO et GESTCO1 n'aient pas droit à un RTD au cours de leur année d'imposition pendant laquelle elles seront réputées avoir versé les dividendes décrits à la décision E) ci-dessus, OPCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard de ces dividendes réputés reçus.

G) Chacun des dividendes décrits à la décision E) ci-dessus (résultant du rachat par chacune de GESTCO1 et NOUCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions tel que décrit au paragraphe 19 ci-dessus), qui sera réputé versé par chacune de GESTCO1 et NOUCO et reçu par OPCO, sera un "dividende exclu" au sens de l'article 187.1 et sera réputé être un "dividende exclu" en vertu du paragraphe 191(4), et ne sera donc pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

H) Le rachat par OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions possédées par GESTCO1 tel que décrit au paragraphe 21 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(i) les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que OPCO sera réputée lors du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions possédées par GESTCO1, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions sur le CV desdites actions;

(ii) le dividende réputé versé par OPCO à GESTCO1 qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par GESTCO1; et,

(iii) le dividende réputé, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un dividende imposable:

a) sera inclus dans le calcul du revenu de GESTCO1 en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour GESTCO1 des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de chacune de OPCO, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54; et,

c) sera déductible par GESTCO1 dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

I) Pourvu que OPCO n'ait pas droit à un RTD au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit à la décision H) ci-dessus, GESTCO1 ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard de ce dividende réputé reçu.

J) Le dividende décrit à la décision H) ci-dessus (résultant du rachat par OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions tel que décrit au paragraphe 21 ci-dessus), qui sera réputé versé par OPCO, sera un "dividende exclu" au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne sera donc pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

K) L'achat par OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par GESTCO1 et GESTCO2 tel que décrit au paragraphe 22 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(i) les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que OPCO sera réputée lors de l'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par GESTCO1 et GESTCO2, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent du prix d'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions sur le CV desdites actions;

(ii) GESTCO1 et GESTCO2 seront réputées chacune avoir reçu en vertu du paragraphe 84(3), un dividende égal à 50 % du montant du dividende qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus; et,

(iii) le dividende réputé reçu par GESTCO1 ou GESTCO2 selon le cas, visé au paragraphe (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un dividende imposable:

a) sera inclus dans le calcul du revenu de GESTCO1 ou GESTCO2 selon le cas, en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour GESTCO1 et GESTCO2 des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54; et,

c) sera déductible par GESTCO1 ou GESTCO2 selon le cas, dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

L) Pourvu que OPCO n'ait pas droit à un RTD au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit à la décision K) ci-dessus, GESTCO1 ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende qu'elle sera réputée avoir reçu. De plus, GESTCO2 ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende qu'elle sera réputée avoir reçu de OPCO.

M) Chacun des dividendes décrits à la décision K) ci-dessus (résultant de l'achat par OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions tel que décrit au paragraphe 22 ci-dessus), qui sera réputé reçu par GESTCO1 ou GESTCO2 selon le cas, ne sera pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

N) Pourvu que le montant des Frais nets de location reportés de OPCO soit réduit du montant total de la Considération FNLR1 et de la Considération FNLR2, aucun montant afférent à ces considérations ne sera inclus dans le calcul du revenu de OPCO pour son année d'imposition dans laquelle auront lieu les transferts décrits au paragraphe 18 ci-dessus.

O) GESTCO1 et GESTCO2 (après la liquidation de NOUCO) pourront chacune déduire dans le calcul de leur revenu 50 % du solde des Frais nets de location reportés de OPCO immédiatement avant les transferts décrits au paragraphe 18 ci-dessus, mais en suivant la même méthode que OPCO aurait utilisée pour déduire les Frais nets de location reportés si les opérations projetées n'avaient pas été réalisées et si OPCO avait continué les opérations du XXXXXXXXXX.

P) Les intérêts payés dans une année d'imposition ou payables pour cette année par GESTCO1 (suivant la méthode habituellement utilisée par GESTCO1 dans le calcul de son revenu) en exécution d'une obligation légale de verser des intérêts sur la partie de l'emprunt de XXXXXXXXXX qui sera prise en charge par GESTCO1 dans le cadre des transferts décrits au paragraphe 18 ci-dessus, seront déductibles par GESTCO1 dans le calcul de son revenu pour l'année en vertu de l'alinéa 20(1)c), dans la mesure où ils sont raisonnables dans les circonstances, et que GESTCO1 utilise les biens acquis en vue d'en tirer un revenu d'une entreprise ou d'un bien (à l'exception des biens dont le revenu serait exonéré ou à l'exception des biens représentant un intérêt dans une police d'assurance-vie).

Q) Les intérêts payés dans une année d'imposition ou payables pour cette année par GESTCO2 (suivant la méthode habituellement utilisée par GESTCO2 dans le calcul de son revenu) en exécution d'une obligation légale de verser des intérêts sur la partie de l'emprunt de XXXXXXXXXX qui sera prise en charge par GESTCO2 lors de la liquidation de NOUCO décrite au paragraphe 20 ci-dessus (suite à la prise en charge par NOUCO de la partie de l'emprunt de XXXXXXXXXX lors du transfert à NOUCO décrit au paragraphe 18 ci-dessus), seront déductibles par GESTCO2 dans le calcul de son revenu pour l'année en vertu de l'alinéa 20(1)c), dans la mesure où ils sont raisonnables dans les circonstances, et que GESTCO2 utilise les biens acquis en vue d'en tirer un revenu d'une entreprise ou d'un bien (à l'exception des biens dont le revenu serait exonéré ou à l'exception des biens représentant un intérêt dans une police d'assurance-vie).

R) Le Règlement1, le Règlement2 et le Règlement3, tels que décrits aux paragraphes 20 et 23 ci-dessus, ne résulteront pas en un "montant remis" tel que défini au paragraphe 80(1).

S) Les dispositions des paragraphes 15(1), 56(2) et 246(1), ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus.

T) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les transactions projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM, le coût indiqué ou le PBR du bien, ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des
sociétés et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la planification