2007 Ruling 2006-0175261R3 F - Butterfly

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: Whether the proposed winding-up of the corporation will qualify as a butterfly?

Position: Yes. Favourable rulings given.

Reasons: Meets the requirements of the Act.

XXXXXXXXXX 									2006-017526

Le XXXXXXXXXX 2007

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX.

La présente fait également suite à vos lettres du XXXXXXXXXX, et à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX), dans lesquelles vous avez apporté des modifications à votre lettre du XXXXXXXXXX.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 28, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX 								PORTCOA
XXXXXXXXXX 								PORTCOB
XXXXXXXXXX 								OPCO
XXXXXXXXXX 								M. A
XXXXXXXXXX 								M. B
Agence du revenu du Canada					ARC
"Année d'imposition" au sens du paragraphe		Année d'imposition
 249(1)
"Attribution" au sens de la définition prévue		Attribution
 au paragraphe 55(1)
"Capital versé" au sens de la définition		CV
 prévue au paragraphe 89(1)
"Compte de dividendes en capital" au sens de la 	CDC
 définition prévue au paragraphe 89(1)
"Dividende imposable" au sens de la définition		Dividende imposable
 prévue au paragraphe 89(1)
"Entreprise de placement déterminée" au sens		Entreprise de placement
de la définition prévue au paragraphe 125(7)	 	déterminée
"Immobilisation" au sens de la définition			Immobilisation
 prévue à l'article 54
"Impôt en main remboursable au titre de			Compte d'IMRTD
 dividendes" au sens du paragraphe 129(3)
Juste valeur marchande						JVM
"Prix de base rajusté" au sens de la définition		PBR
 prévue à l'article 54
"Série d'opérations ou d'événements" au sens		Série d'opérations
 	 de la définition prévue au paragraphe 248(10)
"Société canadienne imposable" au sens de			Société canadienne
 la définition prévue au paragraphe 89(1)	 		imposable
"Société privée sous contrôle canadien" au sens		SPCC
de la définition prévue au paragraphe 125(7)
"Somme convenue" au sens prévu au				Somme convenue
 paragraphe 85(1)
Loi de l'impôt sur le revenu					Loi
Loi canadienne sur les sociétés par action		LCSA

FAITS

1. OPCO, PORTCOA et PORTCOB, sont des Sociétés canadiennes imposables et des SPCCs.

2. OPCO, PORTCOA et PORTCOB, ont été incorporées en XXXXXXXXXX en vertu de la LCSA et sont encore régies par cette loi. L'Année d'imposition de OPCO se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. L'Année d'imposition de PORTCOA et PORTCOB se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

3. OPCO est une société de portefeuille. Ses principales activités sont de détenir des placements, et de transiger ces placements. Les biens de OPCO sont détenus dans le cadre d'une Entreprise de placement déterminée. Les biens de OPCO sont constitués essentiellement d'Immobilisations.

Au XXXXXXXXXX, les biens de OPCO étaient composés notamment d'avances à PORTCOA et PORTCOB (sans intérêt, ni modalités d'encaissement), d'encaisse, d'actions de sociétés publiques et d'obligations. La JVM totale des biens de OPCO au XXXXXXXXXX était d'environ XXXXXXXXXX $.

Le solde de l'avance de OPCO à PORTCOA est de XXXXXXXXXX $. Le solde de l'avance de OPCO à PORTCOB est de XXXXXXXXXX $.

Au XXXXXXXXXX , les dettes de OPCO étaient composées d'emprunts à des actionnaires (sans intérêt, ni modalités de remboursement), comptes fournisseurs et charges à payer, et impôts à payer. Le montant total des dettes de OPCO au XXXXXXXXXX, était d'environ XXXXXXXXXX $.

4. OPCO achète et dispose, de temps à autre, de valeurs mobilières, parfois suite à des conseils de courtiers en valeurs mobilières. Les valeurs mobilières détenues par OPCO constituent des Immobilisations. Lors de la réalisation des opérations projetées décrites ci-dessous, PORTCOA et PORTCOB recevront les biens de OPCO, y compris ses valeurs mobilières. PORTCOA et PORTCOB détiendront et disposeront des valeurs mobilières reçues de OPCO dans le cours normal de leurs activités d'investissement de la même manière que OPCO l'effectuerait si les opérations projetées n'étaient pas réalisées.

5. Les actions émises et circulation du capital-actions de OPCO sont composées de XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "A", XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B", XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "C", XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "D", XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A", et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B". Les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO sont détenues de la façon suivante:

												JVM ($)
	Détenteurs	Nombres et catégories		PBR ($)	CV ($)	estimée

	PORTCOA	XXXXXX  ordinaires "A" 		XXXXXX 	XXXXXX 	XXXXXX
			XXXXXX  privilégiées "A" 	XXXXX 	XXXXXX 	XXXXXX
			XXXXXX  ordinaire "D"	  	XXXXXX   	XXXXXX 	XXXXXX
	PORTCOB	XXXXXX  ordinaires "B"  	XXXXXX 	 XXXXX 	XXXXXX
			XXXXXX  privilégiées "B"	XXXXX 	XXXXX 	XXXXXX 

M. A		XXXXXX  ordinaires "C"			XXXXX 	 XXXXX 	XXXXXX
			XXXXXX  ordinaires "D"		XXXXX 	 XXXXX 	XXXXXX 

M. B		XXXXXX  ordinaires "C"			XXXXX 	 XXXXX 	XXXXXX
			XXXXXX  ordinaires "D"		XXXXX 	XXXXX 	XXXXXX 

												XXXXXX 

La JVM estimée ci-dessus représente la JVM estimée des actions du capital-actions de OPCO au XXXXXXXXXX.

La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions de OPCO est de XXXXXXXXXX $. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" du capital-actions de OPCO est de XXXXXXXXXX $.

Le capital déclaré et le CV pour chacune des catégories d'actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO, est comme suit:

	Nombre d'actions et catégories				Montant ($)

	XXXXXXXXXX  actions ordinaires de catégorie "A"		XXXXXXXXXX
	XXXXXXXXXX  actions ordinaires de catégorie "B"		XXXXXXXXXX
	XXXXXXXXXX  actions ordinaires de catégorie "C"		XXXXXXXXXX
	XXXXXXXXXX  actions ordinaires de catégorie "D"		XXXXXXXXXX
	XXXXXXXXXX  actions privilégiées de catégorie "A"	XXXXXXXXX
	XXXXXXXXXX  actions privilégiées de catégorie "B"	XXXXXXXX
										XXXXXXXXXX 

Les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO possédées par PORTCOA, PORTCOB, M. A et M. B, constituent des Immobilisations pour PORTCOA, PORTCOB, M. A et M. B respectivement. PORTCOA, PORTCOB, M. A et M. B possèdent leurs actions ordinaires et privilégiées du capital-actions de OPCO depuis plus de XXXXXXXXXX ans.

PORTCOA, PORTCOB, M. A et M. B n'ont pas conclu de convention unanime entre actionnaires relativement à leur participation dans le capital-actions de OPCO.

M. A a le contrôle effectif (de jure) de OPCO pour les fins de la Loi.

6. Le capital-actions autorisé de OPCO est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires des catégories "A", "B", "C" et "D", et d'un nombre illimité d'actions privilégiées des catégories "A", "B", "C", "D" et "E". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires des catégories "A", "B", "C" et "D", et des actions privilégiées des catégories "A" et "B" sont les suivants:

- Ordinaires de catégorie "A": Sans valeur nominale, votantes (1 vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes, pari passu avec les détenteurs d'actions ordinaires des catégories "B", "C" et "D", lorsqu'ils seront déclarés par les administrateurs de la société. Advenant la dissolution de la société, les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie "A", auront droit de se partager le reliquat des biens de la société, pari passu avec les détenteurs d'actions ordinaires des catégories "B", "C" et "D". Tout détenteur d'actions ordinaires de catégorie "A" aura le droit, à son choix, en tout temps, d'échanger toutes ou partie des actions ordinaires de catégorie "A" qu'il détient contre des actions privilégiées de catégorie "A", sur la base d'une action privilégiée de catégorie "A" pour chaque action ordinaire de catégorie "A" ainsi échangée.

- Ordinaires de catégorie "B": Sans valeur nominale, votantes (1 vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes, pari passu avec les détenteurs d'actions ordinaires des catégories "A", "C" et "D", lorsqu'ils seront déclarés par les administrateurs de la société. Advenant la dissolution de la société, les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie "B", auront droit de se partager le reliquat des biens de la société, pari passu avec les détenteurs d'actions ordinaires des catégories "A", "C" et "D". Tout détenteur d'actions ordinaires de catégorie "B" aura le droit, à son choix, en tout temps, d'échanger toutes ou partie des actions ordinaires de catégorie "B" qu'il détient contre des actions privilégiées de catégorie "B", sur la base d'une action privilégiée de catégorie "B" pour chaque action ordinaire de catégorie "B" ainsi échangée.

- Ordinaires de catégorie "C": Sans valeur nominale, votantes (1 vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes, pari passu avec les détenteurs d'actions ordinaires des catégories "A", "B" et "D", lorsqu'ils seront déclarés par les administrateurs de la société. Advenant la dissolution de la société, les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie "C", auront droit de se partager le reliquat des biens de la société, pari passu avec les détenteurs d'actions ordinaires des catégories "A", "B" et "D". Tout détenteur d'actions ordinaires de catégorie "C" aura le droit, à son choix, en tout temps, d'échanger toutes ou partie des actions ordinaires de catégorie "C" qu'il détient contre des actions privilégiées de catégorie "C", sur la base d'une action privilégiée de catégorie "C" pour chaque action ordinaire de catégorie "C" ainsi échangée.

- Ordinaires de catégorie "D": Sans valeur nominale, votantes (1 vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes, pari passu avec les détenteurs d'actions ordinaires des catégories "A", "B" et "C", lorsqu'ils seront déclarés par les administrateurs de la société. Advenant la dissolution de la société, les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie "D", auront droit de se partager le reliquat des biens de la société, pari passu avec les détenteurs d'actions ordinaires des catégories "A", "B" et "C".

- Privilégiées de catégorie "A": Sans valeur nominale, non votantes, non participantes. Les détenteurs d'actions privilégiées de catégorie "A" auront le droit de recevoir et de se faire payer, lorsque et dans la mesure où le conseil d'administration le déclare, un dividende annuel, non cumulatif et non préférentiel, à un taux annuel minimal de XXXXXXXXXX% et maximal de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat des actions privilégiées de catégorie "A". Les actions privilégiées de catégorie "A" seront rachetables au gré de la société ou de tout détenteur à un prix égal à leur valeur de rachat plus le montant des dividendes déclarés et impayés. La valeur de rachat correspond à la valeur de la contrepartie reçue lors de l'émission des actions privilégiées de catégorie "A".

Lors de la liquidation ou dissolution ou autres distributions de biens de la société, les détenteurs d'actions privilégiées de catégorie "A" auront droit, par priorité sur les actions ordinaires de la société, et pari passu avec les actions privilégiées des catégories "B" et "C", au paiement d'un montant égal à leur valeur de rachat plus les dividendes déclarés et impayés sur ces actions privilégiées de catégorie "A".

- Privilégiées de catégorie "B": Sans valeur nominale, non votantes, non participantes. Les détenteurs d'actions privilégiées de catégorie "B" auront le droit de recevoir et de se faire payer, lorsque et dans la mesure où le conseil d'administration le déclare, un dividende annuel, non cumulatif et non préférentiel, à un taux annuel minimal de XXXXXXXXXX% et maximal de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat des actions privilégiées de catégorie "B". Les actions privilégiées de catégorie "B" seront rachetables au gré de la société ou de tout détenteur à un prix égal à leur valeur de rachat plus le montant des dividendes déclarés et impayés. La valeur de rachat correspond à la valeur de la contrepartie reçue lors de l'émission des actions privilégiées de catégorie "B".

Lors de la liquidation ou dissolution ou autres distributions de biens de la société, les détenteurs d'actions privilégiées de catégorie "B" auront droit, par priorité sur les actions ordinaires de la société, et pari passu avec les actions privilégiées des catégories "A" et "C", au paiement d'un montant égal à leur valeur de rachat plus les dividendes déclarés et impayés sur ces actions privilégiées de catégorie "B".

7. Le montant du CDC de OPCO à la fin de son Année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX, était nul. Le solde du Compte d'IMRTD de OPCO à la fin de son Année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX, était de XXXXXXXXXX $. OPCO n'a pas reçu de "remboursement au titre de dividendes" en vertu du paragraphe 129(1), pour son Année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX.

8. PORTCOA est une société de portefeuille. Ses principales activités sont de détenir des placements et de transiger ces placements. Les biens de PORTCOA sont détenus dans le cadre d'une Entreprise de placement déterminée. Les biens de PORTCOB sont constitués essentiellement d'Immobilisations.

9. Les actions émises et circulation du capital-actions de PORTCOA sont composées de XXXXXXXXXX actions ordinaires, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A", XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C", et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "E". Les actions émises et en circulation du capital-actions de PORTCOA sont détenues de la façon suivante:

	Détenteurs		Nombres et catégories		PBR ($)	CV ($)	

Fiducie M. A		XXXXXXXX  ordinaires	 	XXXXXX 	 XXXXXXX 

M. A				XXXXXXX  privilégiées "A"	XXXXXX    	 XXXXXXX
				XXXXXXX  privilégiées "C"	XXXXXX 	 XXXXXXX
				XXXXXXX  privilégiées "E"	XXXXXX 	 XXXXXXX 

Les actions émises et en circulation du capital-actions de PORTCOA possédées par Fiducie M. A et M. A, constituent des Immobilisations pour Fiducie M. A et M. A respectivement. Fiducie M. A et M. A possèdent leurs actions ordinaires et privilégiées du capital-actions de PORTCOA depuis plus de XXXXXXXXXX ans.

M. A a le contrôle effectif (de jure) de PORTCOA pour les fins de la Loi.

10. Le capital-actions autorisé de PORTCOA est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires, et d'un nombre illimité d'actions privilégiées des catégories "A", "B", "C", "D" et "E". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires, et des actions privilégiées des catégories "A", "C" et "E" sont les suivants:

- Ordinaires: Votantes (1 vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs de la société. Les détenteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir le reliquat des biens de la société lors de sa liquidation, sa dissolution, ou toute autre distribution de son actif aux fins de liquider ses affaires.

- Privilégiées de catégorie "A": Sans valeur nominale, non votantes, non participantes. Les détenteurs d'actions privilégiées de catégorie "A" auront le droit de recevoir et de se faire payer, un dividende annuel, non cumulatif et préférentiel à toute catégorie d'actions, à un taux annuel maximal de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat des actions privilégiées de catégorie "A". Les actions privilégiées de catégorie "A" seront rachetables au gré de la société ou de tout détenteur à un prix égal à leur valeur de rachat, plus le montant des dividendes déclarés et impayés. La valeur de rachat correspond à valeur de la contrepartie reçue lors de l'émission des actions privilégiées de catégorie "A".

Lors de la liquidation ou dissolution ou autres distributions de biens de la société, les détenteurs d'actions privilégiées de catégorie "A" auront droit, par priorité sur les actions ordinaires de la société, au paiement d'un montant égal à leur valeur de rachat plus les dividendes déclarés et impayés sur ces actions privilégiées de catégorie "A".

- Privilégiées de catégorie "C": Sans valeur nominale, non votantes, non participantes. Les détenteurs d'actions privilégiées de catégorie "C" auront le droit de recevoir et de se faire payer, un dividende mensuel, non cumulatif et préférentiel, à un taux maximal de XXXXXXXXXX% du capital déclaré des actions privilégiées de catégorie "C". Les actions privilégiées de catégorie "C" seront rachetables au gré de la société ou de tout détenteur à un prix égal à leur valeur de rachat. La valeur de rachat correspond à valeur de la contrepartie reçue lors de l'émission des actions privilégiées de catégorie "C".

Lors de la liquidation ou dissolution ou autres distributions de biens de la société, les détenteurs d'actions privilégiées de catégorie "C" auront droit, par priorité sur les actions ordinaires de la société, au paiement d'un montant égal à leur valeur de rachat sur ces actions privilégiées de catégorie "C".

- Privilégiées de catégorie "E": Sans valeur nominale, votantes (XXXXXXXXXX votes par action), non participantes, et ne donnant pas droit à des dividendes. Les actions privilégiées de catégorie "E" seront achetables par la société de gré à gré à un prix égal à leur valeur d'achat. La valeur d'achat correspond à la valeur de la contrepartie reçue lors de l'émission des actions privilégiées de catégorie "E". Lors de la liquidation ou dissolution ou autres distributions de biens de la société, les détenteurs d'actions privilégiées de catégorie "E" auront droit, par priorité sur les actions ordinaires de la société, au paiement d'un montant égal à la valeur d'achat sur ces actions privilégiées de catégorie "E".

11. Fiducie M. A est une "Fiducie non testamentaire" au sens de la définition prévue au paragraphe 108(1) et une "fiducie personnelle" au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1). Fiducie M. A est une fiducie discrétionnaire, dont les bénéficiaires sont les XXXXXXXXXX enfants de M. A, ainsi que les enfants (nés ou à naître) des XXXXXXXXXX enfants de M. A. Le seul fiduciaire de la fiducie est M. A.

12. PORTCOB est une société de portefeuille. Ses principales activités sont de détenir des placements et de transiger ces placements. Les biens de PORTCOB sont détenus dans le cadre d'une Entreprise de placement déterminée. Les biens de PORTCOB sont constitués essentiellement d'Immobilisations.

13. Les actions émises et circulation du capital-actions de PORTCOB sont composées de XXXXXXXXXX actions ordinaires (PBR et CV de XXXXXXXXXX $) et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" (PBR et CV de XXXXXXXXXX $). Les actions émises et en circulation du capital-actions de PORTCOB sont toutes possédées par M. B.

La valeur de rachat totale des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions de PORTCOB est de XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX $ par action). La JVM (environ XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX ) des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions de PORTCOB est inférieure à leur valeur de rachat.

Les actions émises et en circulation du capital-actions de PORTCOB constituent des Immobilisations pour M. B. M. B possède ses actions ordinaires et privilégiées du capital-actions de PORTCOB depuis plus de XXXXXXXXXX ans.

M. B a le contrôle effectif (de jure) de PORTCOB pour les fins de la Loi.

14. Le capital-actions autorisé de PORTCOB est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires, et d'un nombre illimité d'actions privilégiées des catégories "A" et "B". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires et des actions privilégiées de catégorie "A" sont les suivants:

- Ordinaires: Votantes (1 vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs de la société. Les détenteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir le reliquat des biens de la société lors de sa liquidation, sa dissolution, ou toute autre distribution de son actif aux fins de liquider ses affaires.

- Privilégiées de catégorie "A" : Sans valeur nominale, non votantes, non participantes. Les détenteurs d'actions privilégiées de catégorie "A" auront le droit de recevoir et de se faire payer, un dividende annuel, non cumulatif et non préférentiel, à un taux annuel maximal de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat des actions privilégiées de catégorie "A". Les actions privilégiées de catégorie "A" seront rachetables au gré de la société ou de tout détenteur à un prix égal à leur valeur de rachat, plus le montant des dividendes déclarés et impayés. La valeur de rachat des actions privilégiées de catégorie "A" correspond à valeur de la contrepartie reçue lors de l'émission des actions privilégiées de catégorie "A".

Lors de la liquidation ou dissolution ou autres distributions de biens de la société, les détenteurs d'actions privilégiées de catégorie "A" auront droit, par priorité sur les actions ordinaires et privilégiées de catégorie "B" de la société, au paiement d'un montant égal à la valeur de rachat plus les dividendes déclarés et impayés sur ces actions privilégiées de catégorie "A".

15. Le montant du "revenu gagné ou réalisé par une société après 1971" (au sens prévu à l'alinéa 55(5)b) et au paragraphe 55(2)) qu'il est raisonnable de considérer comme étant attribuable aux XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" émises et en circulation du capital-actions de OPCO possédées respectivement par PORTCOA et PORTCOB, est nominal. Le montant du "revenu gagné ou réalisé par une société après 1971" qu'il est raisonnable de considérer comme étant attribuable aux actions privilégiées est nominal en raison des circonstances particulières qui sont décrites dans votre lettre datée du XXXXXXXXXX.

OPÉRATIONS PROJETÉES

16. PORTCOA procédera à une modification de son capital-actions autorisé, par le dépôt de statuts de modifications. Les caractéristiques des actions privilégiées de la catégorie "D" seront modifiées afin que les dividendes sur les actions de la catégorie "D" soient prioritaires aux dividendes sur les actions ordinaires et privilégiées des catégories "A", "B" et "C", et que les actions privilégiées de la catégorie "D" aient un droit prioritaire de partage lors de la liquidation ou dissolution de la société ou autres distributions de biens de la société, sur les actions ordinaires et privilégiées des catégories "A", "B" et "C".

17. M. A transférera à PORTCOA ses XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "D" du capital-actions de OPCO, et recevra à titre de contrepartie des actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de PORTCOA. La valeur de rachat et la JVM des actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de PORTCOA qui seront reçues par M. A, correspondra à la JVM totale des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "D" du capital-actions de OPCO transférées à PORTCOA.

Le montant qui sera ajouté au capital déclaré des nouvelles actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de PORTCOA, correspondra à la JVM totale des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "D" du capital-actions de OPCO transférées à PORTCOA.

M. A et PORTCOA effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "D" du capital-actions de OPCO qui seront transférées à PORTCOA. La Somme convenue correspondra au PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "C" (PBR de XXXXXXXXXX $) et XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "D" (PBR de XXXXXXXXXX $) du capital-actions de OPCO qui seront transférées à PORTCOA.

La JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "D" du capital-actions de OPCO sera plus élevée que le PBR de ces actions au moment du transfert des actions.

18. M. B échangera, dans le cadre d'un achat de gré à gré, ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions de PORTCOB, pour de nouvelles actions ordinaires du capital-actions de PORTCOB. Le nombre total d'actions ordinaires du capital-actions de PORTCOB qui seront reçues par M. B à titre de contrepartie, correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de PORTCOB au moment de l'échange.

Le montant qui sera ajouté au capital déclaré des nouvelles actions ordinaires du capital-actions de PORTCOB, correspondra au capital déclaré des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions de PORTCOB, à XXXXXXXXXX $.

M. B et PORTCOB ne feront pas le choix prévu au paragraphe 85(1). Le paragraphe 51(1) sera applicable à l'égard de l'échange.

19. M. B transférera à PORTCOB ses XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "D" du capital-actions de OPCO, et recevra à titre de contrepartie des actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions de PORTCOB. La valeur de rachat et la JVM des nouvelles actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions de PORTCOB qui seront reçues par M. B, correspondra à la JVM totale des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " D " du capital-actions de OPCO transférées à PORCOB.

Le montant qui sera ajouté au capital déclaré des nouvelles actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions de PORTCOB, correspondra à la JVM totale des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "D" du capital-actions de OPCO transférées à PORTCOB.

M. B et PORTCOB effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "D" du capital-actions de OPCO qui seront transférées à PORTCOB. La Somme convenue correspondra au PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "C" (PBR de XXXXXXXXXX $) et XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "D" (PBR de XXXXXXXXXX $) du capital-actions de OPCO qui seront transférées à PORTCOB.

La JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "D" du capital-actions de OPCO sera plus élevée que le PBR de ces actions au moment du transfert des actions.

20. OPCO procédera, conformément aux règles prévues par la LCSA, à une réduction du capital déclaré des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "C" émises et en circulation de son capital-actions, et à une réduction du capital déclaré des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "D" émises et en circulation de son capital-actions.

Le capital déclaré sur les XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "D" du capital-actions de OPCO sera réduit à un montant de XXXXXXXXXX $ par action. Le montant de la réduction du capital déclaré des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "C" du capital-actions de OPCO sera de XXXXXXXXXX $. Le montant de la réduction du capital déclaré des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "D" du capital-actions de OPCO sera de XXXXXXXXXX $.

Les réductions du capital déclaré des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "D" du capital-actions de OPCO seront effectuées sans contrepartie. Le montant de chaque réduction du capital déclaré sera viré au surplus d'apport ou aux bénéfices non répartis de OPCO.

Suite aux réductions de capital déclaré, le PBR, le capital déclaré et le CV des actions ordinaires des catégories "C" et "D" du capital-actions de OPCO seront répartis comme suit:

Capital
déclaré et
Détenteurs Nombres et catégories PBR ($) CV ($)

	PORTCOA	XXXXXXX  ordinaires "C"		XXXXXXX 	   XXXXXXX
	PORTCOB	XXXXXXX  ordinaires "C"		XXXXXXX 	   XXXXXXX 

				       					   XXXXXXX 

	PORTCOA	XXXXXXX  ordinaires "D"		XXXXXXX 	   XXXXXXX
	PORTCOB	XXXXXXX  ordinaires "D"		XXXXXXX 	   XXXXXXX 

				         					   XXXXXXX 

21. PORTCOA remboursera l'avance de OPCO à PORTCOA, dont le solde est de XXXXXXXXXX $, par un paiement en argent. PORTCOB remboursera l'avance de OPCO à PORTCOB, dont le solde est de XXXXXXXXXX $, par un paiement en argent. PORTCOA recevra donc XXXXXXXXXX $, et l'argent reçu fera partie de son encaisse.

PORTCOA et PORTCOB emprunteront chacune auprès d'une institution financière les fonds nécessaires pour rembourser respectivement l'avance de OPCO à PORTCOA et l'avance de OPCO à PORTCOB. Il s'agira d'emprunts à court terme qui seront remboursés immédiatement après l'Attribution des biens de OPCO.

22. L'Attribution des biens de OPCO sera effectuée selon la méthode de la JVM nette acceptée par l'ARC. Immédiatement avant la distribution des biens de OPCO décrite au paragraphe 24 ci-dessous, les biens de OPCO seront classés seront les deux types de biens suivants, aux fins de l'Attribution:

(a) Les "liquidités et quasi-liquidités" (ci-après, "Liquidités") constitueront un type de biens. Les Liquidités de OPCO seront composées de l'encaisse, des dépôts à terme, des actions de sociétés publiques, des avances à recevoir (s'il y a lieu), des obligations de sociétés publiques et de gouvernements (fédéral, provincial, ou municipal), et des impôts sur le revenu à recevoir.

(b) Les "placements" constitueront l'autre type de biens. Les placements comprendront (s'il y a lieu) les éléments de l'actif de OPCO autres que les Liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'un bien ou d'une Entreprise de placement déterminée.

PORTCO1 ne détiendra aucun bien d'entreprise au moment de l'attribution. Pour plus de certitude, tout compte fiscal, tel que le CDC et le Compte d'IMRTD ne seront pas considérés comme un bien aux fins de l'Attribution.

23. Pour les fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de OPCO, les dettes à court terme de OPCO seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM des biens faisant partie des Liquidités. Lors de l'Attribution, le montant total des dettes à court terme de OPCO n'excèdera pas le montant total de la JVM de ses Liquidités. Les dettes à court terme seront composées (s'il y a lieu) des emprunts à un actionnaire (sans modalités de remboursement), des comptes fournisseurs et charges à payer, et des impôts à payer. OPCO n'aura aucune dette autre que des dettes à court terme au moment de l'Attribution.

24. OPCO transférera à PORTCOA et PORTCOB, dans le cadre de la liquidation de OPCO, une partie de ses biens, de sorte que PORTCOA et PORTCOB recevront chacune leur quote-part proportionnelle de la JVM nette des Liquidités et des placements qui seront possédés par OPCO immédiatement avant l'Attribution.

Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à PORTCOA et PORTCOB, correspondra à la JVM des actions de OPCO qui appartiendront à la société donnée immédiatement avant l'Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation de OPCO immédiatement avant l'Attribution.

L'Attribution par OPCO sera réalisée dans le cadre de la liquidation de OPCO. Les biens de OPCO seront distribués aux actionnaires conformément aux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions du capital-actions de OPCO tels que prévus dans les statuts de OPCO.

Les paragraphes 84(2) et 88(2) s'appliqueront à la liquidation.

Le paragraphe 84(3) ne s'appliquera pas lors de la liquidation de OPCO.

PORTCOA et PORTCOB rembourseront respectivement à même l'argent reçu de OPCO dans le cadre de l'Attribution le prêt de l'institution financière à PORTCOA et le prêt de l'institution financière à PORTCOB décrits au paragraphe 21 ci-dessus.

25. À la suite de la distribution par OPCO de tous ses biens dans le cadre de la liquidation de OPCO, OPCO effectuera une demande afin d'être dissoute en vertu de la LCSA, et le sera dans les plus brefs délais. Aucune convention ou résolution concernant la liquidation de OPCO ou la distribution de ses biens ne prévoira qu'il y aura annulation par OPCO de ses actions lors de la liquidation et la dissolution de OPCO.

BUTS DES OPÉRATIONS PROJETÉES

26. Les opérations projetées ont pour but de répartir les éléments de l'actif de OPCO entre PORTCOA et PORTCOB. La liquidation de OPCO dans PORTCOA et PORTCOB permettra à M. A et M. B, par l'intermédiaire de leurs sociétés de portefeuille (PORTCOA et PORTCOB respectivement), de gérer de façon autonome leur quote-part des placements présentement dans OPCO.

M. A et M. B transféreront à PORTCOA et PORTCOB respectivement leurs actions ordinaires du capital-actions de OPCO, afin d'éviter d'être assujettis à un impôt lors de la liquidation de OPCO.

L'échange par M. B de ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions de PORTCOB pour de nouvelles actions ordinaires du capital-actions de PORTCOB tel que décrit au paragraphe 18 ci-dessus, sera réalisé afin de faire en sorte que la JVM des nouvelles actions privilégiées du capital-actions de PORTCOB qui seront émises en faveur de M. B lors du transfert décrit au paragraphe 19 ci-dessus, ne soit pas diluée par l'existence des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A". La JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de PORTCOB est inférieure à leur valeur de rachat.

Les réductions du capital déclaré sur les actions ordinaires des catégories "A" et "B" émises et en circulation du capital-actions de OPCO, telles que décrites au paragraphe 20 ci-dessus, seront effectuées afin d'éviter que PORTCOA et PORTCOB réalisent des gains en capital lors de la liquidation de OPCO.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

27. Au meilleur de votre connaissance et de celle de OPCO, PORTCOA, PORTCOB, M. A ou M. B, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure de OPCO, PORTCOA, PORTCOB, M. A ou M. B, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par OPCO, PORTCOA, PORTCOB, M. A ou M. B, n'est l'objet d'une opposition formulée par OPCO, PORTCOA, PORTCOB, M. A ou M. B, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, et n'est l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction des décisions en impôt.

28. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX.

- Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal : XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX.

- Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX.

- Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

29. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées, et qui feront partie d'une Série d'opérations qui inclura les opérations projetées, sont décrites dans les présentes.

30. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, OPCO n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien (autrement que par suite d'un des événements décrits aux sous-alinéas 55(3.1)a)(i) à (iv)), et n'a encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'Attribution qui sera effectuée dans le cadre de la réorganisation de type papillon qui fait l'objet des opérations projetées, sauf dans le cours normal de ses affaires.

31. OPCO, PORTCOA et PORTCOB ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées une "institution financière déterminée" au sens du paragraphe 248(1).

32. Aucune des actions du capital-actions de OPCO, PORTCOA et PORTCOB, n'a été ou ne sera, à un moment pendant la durée de la Série d'opérations projetée:

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une Série d'opérations du type mentionné au paragraphe 112(2.5).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) La liquidation de OPCO telle que décrite au paragraphe 24 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(i) les dispositions du paragraphe 84(2) s'appliqueront de sorte que lorsque des fonds ou des biens seront à un moment donné distribués à un ou aux actionnaires de toute catégorie d'actions du capital-actions de OPCO, lors de la liquidation, OPCO sera réputée avoir versé au moment donné en vertu du paragraphe 84(2) un dividende ("dividende de liquidation") sur les actions de cette catégorie, égal à l'excédent du montant ou la valeur des fonds ou biens distribués aux actionnaires, sur le montant de la réduction (s'il y a lieu) lors de la distribution, du CV relatif aux actions de cette catégorie, et chaque personne (PORTCOA et/ou PORTCOB) qui détiendra au moment donné une ou des actions émises, sera réputée au moment donné avoir reçu un dividende égal à la fraction du dividende de liquidation représenté par le rapport existant entre le nombre d'actions de cette catégorie qu'elle possèdera immédiatement avant ce moment et le nombre d'actions de cette catégorie qui seront émises et en circulation immédiatement avant ce moment;

(ii) l'alinéa 88(2)b) sera applicable de sorte que lorsque OPCO sera réputée, en vertu du paragraphe 84(2), avoir payé à un moment donné un dividende de liquidation relatif à des actions d'une catégorie quelconque de son capital-actions et les règles suivantes s'appliqueront:

a) la partie du dividende de liquidation qui n'excédera pas le CDC de OPCO immédiatement avant ce moment sera réputée (en vertu du sous-alinéa 88(2)b)(i)), pour le choix prévu au paragraphe 83(2), et, si la société en fait le choix, à toutes autres fins, être le montant total d'un dividende distinct,

b) sera réputée (en vertu du sous-alinéa 88(2)b)(ii)) ne pas être un dividende la partie du dividende de liquidation qui correspondra au moindre du surplus de capital en main avant 1972 (au sens de la définition prévue au paragraphe 88(2.1)) de OPCO immédiatement avant ce moment donné et de l'excédent du dividende de liquidation sur la partie de ce dividende à l'égard de laquelle OPCO aura fait le choix prévu au paragraphe 83(2),

c) malgré la définition de Dividende imposable au paragraphe 89(1), le dividende de liquidation sera réputé (en vertu du sous-alinéa 88(2)b)(iii)) être un dividende distinct qui est un dividende imposable, dans la mesure où il dépasse le total de la partie de ce dividende réputée, en vertu du sous-alinéas 88(2)b)(i), être un dividende distinct à toutes fins et de la partie réputée en vertu du sous-alinéa 88(2)b)(ii), ne pas être un dividende,

d) chaque personne (PORTCOA et/ou PORTCOB, selon le cas) qui détiendra une ou plusieurs actions émises de cette catégorie au moment donné sera réputée avoir reçue un Dividende imposable correspondant au produit de la multiplication de tout dividende distinct, calculé selon le sous-alinéa 88(2)b) (iii), par le rapport entre le nombre d'actions de cette catégorie qu'elle détiendra immédiatement avant ce moment et le nombre d'actions émises et en circulation de cette catégorie immédiatement avant ce moment,

(iii) chaque Dividende imposable réputé reçu par PORTCOA ou PORTCOB, selon le cas, et visé au paragraphe (ii)d) ci-dessus:

a) sera inclus dans le calcul du revenu de la société en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) sera déductible par la société dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

B) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, autre qu'une opération décrite dans les opérations projetées ci-dessus, faisant partie d'une Série d'opérations qui inclut les opérations projetées, et qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition d'actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);

(iv) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les Dividendes imposables décrits à la décisions A) ci-dessus, qui seront réputés reçus par PORTCOA et PORTCOB lors de la liquidation de OPCO décrite au paragraphe 24 ci-dessus, et qui résulteront des opérations décrites au paragraphe 24 ci-dessus, ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

C) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les transactions projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR du bien, ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des
sociétés et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale des politiques législatives
et des affaires réglementaires