Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Dans une situation particulière donnée où le montant du capital versé fiscal d'une catégorie d'actions du capital actions d'une société est supérieur au montant inscrit à l'égard de cette catégorie d'actions dans le bilan de la société dressé selon les PCGR, quel montant doit être utilisé aux fins du calcul du capital à l'alinéa 181.2(3)a)?
Position Adoptée: Le montant indiqué dans le bilan dressé selon les PCGR.
Raisons: Sous-alinéa 181(3)b)(i) et jurisprudence.
Le 19 janvier 2009
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BSF DE MONTRÉAL
M. Michel Ferris
Division de la Validation & Exécution
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ADMINISTRATION CENTRALE
Direction des decisions en impôt
Section de la vérification international et des grandes entreprises
Guy Goulet, CA, M.Fisc.
2008-030524 |
Demande d'interprétation - Impôt de la partie I.3 et PCGR
La présente est en réponse à votre courriel du 6 janvier 2009 et notre conversation téléphonique du 15 janvier 2009 dans lesquels vous nous demandez nos commentaires concernant le montant du capital-actions devant être utilisé aux fins du calcul du capital à l'alinéa 181.2(3)a) dans la Situation Donnée décrite ci-après.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (" Loi ").
Situation Donnée :
Notre compréhension de la Situation Donnée que vous nous avez soumise est la suivante :
Une société canadienne imposable (Canco) a procédé à l'acquisition d'actifs (Actifs) ayant une juste valeur marchande (JVM) de XXXXXXXXXX $. En contrepartie, elle a procédé à l'émission de XXXXXXXXXX d'actions de catégorie " A " de son capital-actions en faveur des vendeurs. La transaction s'est faite à la JVM et les parties n'ont pas fait de choix en vertu du paragraphe 85(1). Après la transaction, les vendeurs détenaient XXXXXXXXXX % des actions du capital actions de Canco.
Aux fins comptables, Canco a comptabilisé la transaction à la valeur comptable conformément au chapitre 3840 sur les opérations entre apparentés du Manuel de l'Institut canadien des comptables agréés. Ainsi, dans le bilan dressé conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) et vérifié par une firme d'experts comptables, un montant de XXXXXXXXXX $, représentant la valeur comptable des Actifs, a été présenté au débit des immobilisations et un montant de XXXXXXXXXX $ a été présenté au crédit du compte capital-actions émis et payé pour les actions nouvellement émises.
Aux fins fiscales, Canco a considéré que le prix base rajusté des Actifs était de XXXXXXXXXX $ et que le capital versé fiscal des actions de catégorie " A " était de XXXXXXXXXX $. Également, dans le calcul de son capital pour les fins de l'impôt de la partie I.3, Canco a considéré que le montant à ajouter pour son capital-actions selon l'alinéa 181.2(3)a) à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " émises était XXXXXXXXXX $.
Nos commentaires :
Il nous est difficile de commenter la situation que vous nous avez soumise puisque nous ne disposons pas de tous les faits pertinents et les circonstances entourant les opérations décrites dans votre demande. Nous pouvons cependant vous offrir les commentaires généraux suivants.
Le sous-alinéa 181(3)b)(i) prévoit notamment que pour déterminer un montant afférent au capital d'une société pour une année d'imposition, les montants à utiliser sont ceux qui figurent au bilan dressé conformément aux PCGR présenté aux actionnaires de la société.
Il est possible dans une situation particulière donnée que le montant du capital-versé aux fins fiscales à l'égard d'une catégorie d'actions soit différent du montant du capital-actions émis et payé apparaissant dans le bilan dressé selon les PCGR pour cette même catégorie d'actions comme c'est le cas dans la Situation Donnée. Nous vous référons au bulletin d'interprétation IT-463R2 Capital versé concernant le calcul du montant du capital versé aux fins fiscales d'une catégorie d'actions.
Les tribunaux ont interprété le paragraphe 181(3) dans la décision Procureur Général du Canada c. Crédit Ford du Canada Ltée [2007 CAF 225] (Crédit Ford). L'Agence a accepté les conclusions de cette affaire voulant que la qualification comptable doive être retenue pour déterminer si un montant doit être considéré aux fins de la partie I.3.
Nous sommes d'avis qu'en l'espèce, le montant du capital-actions qui devrait être utilisé aux fins du calcul du capital à l'alinéa 181.2(3)a) à l'égard des XXXXXXXXXX d'actions de catégorie " A " du capital-actions de Canco serait XXXXXXXXXX $ dans la mesure où la présentation de ce montant est conforme aux PCGR.
L'Agence a toutefois la possibilité de contester l'application des PCGR lorsqu'elle est d'avis que ceux-ci n'ont pas été appliqués dans une situation spécifique. C'est ce que la Cour d'appel fédérale nous indique au paragraphe 28 de la décision Crédit Ford:
" Cela ne signifie pas que le ministre ou les tribunaux ne peuvent pas procéder à un examen des bilans établis conformément aux PCGR. Le ministre aura toujours la possibilité d'arguer que la qualification qui est faite d'un élément du bilan n'est pas conforme à ce qui est prévu par les PCGR. Les tribunaux auraient alors l'obligation de trancher la question, en tenant compte de la preuve d'experts en matière comptable. Voir Inco Ltée c. Canada, 2007 CCI 1, [2007] T.C.J. no 2. "
Ainsi, si vous êtes d'avis que le bilan n'a pas été établi selon les PCGR, nous sommes d'opinion que vous devez obtenir l'avis d'un expert en comptabilité financière qui vous indiquera le bon traitement comptable en tenant compte de tous les faits pertinents. Un nouvel avis de cotisation pourra alors, selon le cas, être émis en tenant compte de l'avis de cet expert.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
Ghislain Martineau
Gestionnaire de la section du secteur
financier et des entités exonérées
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
législative et des affaires réglementaires
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