1999 Ruling 9904843 F - TRANSFERT D'ACTIFS À SOCIÉTÉS LIÉES

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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principal Issues: Voir sommaire des principales questions

Position:

Reasons:

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX 3-990484
XXXXXXXXXX

À l'attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 1999

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX par laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. La présente fait suite également à vos lettres du XXXXXXXXXX dans lesquelles vous avez apporté des modifications à votre lettre du XXXXXXXXXX.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 39, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivantes:

XXXXXXXXXX OPCO
XXXXXXXXXX GESTCO1
XXXXXXXXXX GESTCO2
XXXXXXXXXX NOUCO1
XXXXXXXXXX NOUCO2
XXXXXXXXXX M. A
XXXXXXXXXX M. B
XXXXXXXXXX Mme C
XXXXXXXXXX Mme D
«Prix de base rajusté» au sens de PBR l'article 54
«Capital versé» au sens de la CV définition prévue au paragraphe 89(1)
«Immobilisation» au sens de la définition Immobilisation prévue à l'article 54
«Bien amortissable» au sens du Bien amortissable paragraphe 13(21)
Juste valeur marchande JVM
Loi de l'impôt sur le revenu Loi
XXXXXXXXXX
Loi canadienne sur les sociétés par actions LCSA
XXXXXXXXXX

FAITS

1. GESTCO1, GESTCO2, OPCO, NOUCO1 et NOUCO2 sont des «sociétés canadiennes imposables» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et des «sociétés privées sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

2. M. A est l'époux de Mme C. M. A et Mme C sont respectivement le père et la mère de M. B et Mme D.

3. M. A, M. B, Mme C et Mme D sont des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi.

4. Le capital-actions émis et en circulation de GESTCO2 est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie «A», XXXXXXXXXX actions de catégorie «E» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «F».

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A», XXXXXXXXXX actions de catégorie «E» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» émises et en circulation du capital-actions de GESTCO2, est respectivement de XXXXXXXXXX $, XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $.

Les actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCO2 sont possédées comme suit:

 Actionnaires	Catégories	Nombre	PBR ($)

 M. A	Catégorie «A»	XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
 	Catégorie «E»	XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
 	Catégorie «F»	XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
 Mme C	Catégorie «A»	XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
 	Catégorie «E»	XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
 	Catégorie «F»	XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX 

Ces actions des catégories «A», «E» et «F» constituent des immobilisations pour chaque actionnaire.

Le capital-actions autorisé de GESTCO2 est composé notamment d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories «A», «E», «F» et «G» dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions sont les suivants:

- Catégorie «A»: Votantes (1 vote par action), donnant droit aux détenteurs, de pair avec les actionnaires de catégorie «B» et proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux, de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par la société. Lors de la liquidation, les détenteurs d'actions de catégorie «A» ont aussi le droit de se partager, concurremment avec les détenteurs d'actions de catégorie «B», le reliquat des biens de la société.

- Catégorie «E»: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir sur déclaration par les administrateurs, en priorité sur les actions des catégories «A», «B», «H», «I» et «J», subséquemment aux actions de la catégorie «D», mais de pair avec les actions des catégories «F» et «G», un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX par mois calculé sur le prix de rachat. En cas de liquidation ou dissolution, les détenteurs d'actions de catégorie «E» ont le droit de recevoir, en priorité aux détenteurs d'actions des catégories «A», «B», «C», «F», «G», «H», «I» et «J», mais subséquemment aux détenteurs d'actions de catégorie «D», un montant égal au prix de rachat de chaque action détenue. Les actions sont rachetables au gré du détenteur pour un montant égal au prix de rachat.

Le prix de rachat d'une action de catégorie «E» est composé du montant des dividendes déclarés et impayés et d'une somme égale au montant reçu par la société lors de l'émission de cette action plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de cette action de catégorie «E», en considération de son émission et, d'autre part, le total formé par: (a) la montant reçu pour cette action de catégorie «E», et (b) la JVM de tout bien, autre qu'une action de catégorie «E», donné par la société en paiement de cette contrepartie.

La société et le souscripteur d'une action de catégorie «E» déterminent d'un commun accord lors de l'émission de l'action la JVM de la contrepartie susmentionnée. Les statuts prévoient aussi une clause de rajustement du prix de rachat des actions.

- Catégorie «F»: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir sur déclaration par les administrateurs, en priorité sur les actions des catégories «A», «B», «H», «I» et «J», subséquemment aux actions de la catégorie «D», mais de pair avec les actions des catégories «E» et «G», un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX par mois calculé sur le prix de rachat. En cas de liquidation ou dissolution, les détenteurs d'actions de catégorie «F» ont le droit de recevoir, en priorité aux détenteurs d'actions des catégories «A», «B», «C», «G», «H», «I» et «J», mais subséquemment aux détenteurs d'actions des catégories «D» et «E», un montant égal au prix de rachat de chaque action détenue. Les actions sont rachetables au gré du détenteur pour un montant égal au prix de rachat.

Le prix de rachat d'une action de catégorie «F» est composé du montant des dividendes déclarés et impayés et d'une somme égale au montant reçu par la société lors de l'émission de cette action plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de cette catégorie «F», en considération de son émission et, d'autre part, le total formé par: (a) la montant reçu pour cette action de catégorie «F», et (b) la JVM de tout bien, autre qu'une action de catégorie «F», donné par la société en paiement de cette contrepartie.

La société et le souscripteur d'une action de catégorie «F» déterminent d'un commun accord lors de l'émission de l'action la JVM de la contrepartie susmentionnée. Les statuts prévoient aussi une clause de rajustement du prix de rachat des actions.

- Catégorie «G»: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir sur déclaration par les administrateurs, en priorité sur les actions des catégories «A», «B», «H», «I» et «J», subséquemment aux actions de la catégorie «D», mais de pair avec les actions des catégories «E» et «F», un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX par mois calculé sur le prix de rachat. En cas de liquidation ou dissolution, les détenteurs d'actions de catégorie «G» ont le droit de recevoir, en priorité aux détenteurs d'actions des catégories «A», «B», «C», «H», «I» et «J», mais subséquemment aux détenteurs d'actions de catégorie «D», «E» et «F», un montant égal au prix de rachat de chaque action détenue. Les actions sont rachetables au gré du détenteur pour un montant égal au prix de rachat.

Le prix de rachat d'une action de catégorie «G» est composé du montant des dividendes déclarés et impayés et d'une somme égale au montant reçu par la société lors de l'émission de cette action plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de cette action de catégorie «G», en considération de son émission et, d'autre part, le total formé par: (a) la montant reçu pour cette action de catégorie «G», et (b) la JVM de tout bien, autre qu'une action de catégorie «G», donné par la société en paiement de cette contrepartie.

La société et le souscripteur d'une action de catégorie «G» déterminent d'un commun accord lors de l'émission de l'action la JVM de la contrepartie susmentionnée. Les statuts prévoient aussi une clause de rajustement du prix de rachat des actions.

5. GESTCO2 a été constituée XXXXXXXXXX. GESTCO2 est une société de portefeuille. La date de fin d'année d'imposition de GESTCO2 est le XXXXXXXXXX.

GESTCO2 possède XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de GESTCO1. GESTCO possède aussi des actions de sociétés publiques et d'autres biens dont la JVM totale est substantielle.

6. Le capital-actions émis et en circulation de GESTCO1 est composé de XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» et XXXXXXXXXX actions privilégiées de classe «D».

Les actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCO1 sont possédées comme suit:

 Actionnaires	Catégories	Nombre	PBR ($)

 M. A	Ordinaires de classe «A»	XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
 	Privilégiées de classe «D»	XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
 Mme C	Ordinaires de classe «A»	XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
 	Privilégiées de classe «D»	XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
M.  B	Ordinaires de classe «A»	XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
	GESTCO2	Ordinaires de classe «A»	XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX 

Ces actions ordinaires de classe «A» et privilégiées de classe «D» constituent des immobilisations pour chaque actionnaire.

Le CV des actions ordinaires de classe «A» et des actions privilégiées de classe «D» émises et en circulation du capital-actions de GESTCO1 est respectivement de XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $.

Le capital-actions autorisé de GESTCO1 est composé notamment d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale ordinaires de classe «A» et privilégiées de classe «D» dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions sont les suivants:

- Ordinaires de classe «A»: Votantes (1 vote par action), donnant droit aux détenteurs de partager, concurremment et sans préférence entre eux, le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution, et rachetables par la société sur avis écrit de 30 jours à la valeur aux livres telle qu'établie par le dernier bilan annuel.

- Privilégiées de classe «D»: Non votantes et non participantes. Les actions donnent droit à un dividende préférentiel aux actions ordinaires de catégorie «A», non cumulatif, variant entre XXXXXXXXXX% et XXXXXXXXXX% par année sur le montant versé sur les actions, tel que déterminé par les administrateurs. Ces actions sont rachetables au gré de la société sur avis écrit de 30 jours pour un montant égal au montant versé sur les actions plus les dividendes déclarés et non payés. Le rachat s'il est partiel, doit être effectué proportionnellement au nombre des actions se trouvant entre les mains de tous les actionnaires. Dans le cas de la liquidation ou de la dissolution de la société, les détenteurs d'actions de la catégorie «D» ont droit de recevoir un montant égal au capital versé plus les dividendes déclarés et non payés, en priorité sur les détenteurs des actions ordinaires de classe «A».

L'annexe 2 des statuts de constitution de GESTCO1 prévoit des restrictions sur le transfert des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCO1. Aucun actionnaire ne peut vendre ou autrement aliéner ou disposer de ses actions sans les avoir au préalable offertes aux autres actionnaires par avis écrit adressé au secrétaire de la société. Dans les 30 jours de la réception de cet avis par le secrétaire, les actionnaires ont la faculté d'acheter lesdites actions suivant leur valeur aux livres telle qu'établie par le dernier bilan annuel. Dans le cas où plus d'un actionnaire désire acheter lesdites actions, chacun d'eux y aura droit dans la proportion du nombre d'actions qu'il détient dans la société. Si aucun des actionnaires ne désire se prévaloir de ladite offre, l'offrant est libre de les vendre à qui il voudra dans les six mois qui suivront.

7. GESTCO1 a été constituée XXXXXXXXXX. GESTCO1 est une société de portefeuille. La date de fin d'année d'imposition de GESTCO1 est le XXXXXXXXXX.

GESTCO1 possède la totalité des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» émises et en circulation du capital-actions de OPCO. Ces actions de catégorie «A» constituent des immobilisations pour GESTCO1. Le PBR de ces actions est de XXXXXXXXXX $.

Les autres éléments de l'actif de GESTCO1 étaient composées au XXXXXXXXXX de l'encaisse et de sommes à recevoir dont la JVM totale était peu élevée. Le montant total des dettes de GESTCO1 au XXXXXXXXXX était nominal.

8. OPCO est une société régie par XXXXXXXXXX et qui a été constituée le XXXXXXXXXX. OPCO exploite une XXXXXXXXXX.

OPCO possède les biens nécessaires à l'exploitation de son entreprise, y compris les terrains, bâtisses, XXXXXXXXXX, équipements et matériel roulant. Le passif de OPCO est composé de dettes à court terme (comptes fournisseurs et frais courus).

9. Le capital-actions émis et en circulation de OPCO est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie «A», qui sont toutes possédées par GESTCO1. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» émises et en circulation du capital-actions de OPCO est de XXXXXXXXXX $.

Les statuts de OPCO prévoient que les actions de catégorie «A» sont votantes et donnent droit aux détenteurs de partager, concurremment et sans préférence entre eux, le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution.

10. M. A détient le contrôle de droit de GESTCO2, GESTCO1 et OPCO pour les fins de la Loi. M. A, M. B, Mme C, Mme D, GESTCO2, GESTCO1 et OPCO sont des personnes liées en vertu du paragraphe 251(2).

11. NOUCO1 a été incorporée le XXXXXXXXXX. M. A a été le fondateur de la société. Aucune action du capital-actions de NOUCO1 n'a été émise.

Le capital-actions autorisé de NOUCO1 est composé notamment d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories «A», «C», «F» et «H» dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions sont les suivants:

- Ordinaires de catégorie «A»: Votantes (1 vote par action), donnent droit aux détenteurs, de pair avec les actionnaires de la catégorie «B» et proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux, de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par le conseil d'administration, et de partager, de pair avec les actionnaires de la catégorie «B» et proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux, le reliquat des biens de la société lors de sa liquidation ou sa dissolution.

- Privilégiées de catégorie «C»: Votantes (XXXXXXXXXX votes par action), non participantes, et ne donnant droit à aucun dividende. Ces actions sont rachetables automatiquement par la société au décès d'un actionnaire pour un montant égal au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de catégorie «C». Dans le cas de la liquidation ou de la dissolution de la société, chaque actionnaire de catégorie «C» a droit de recevoir un montant égal au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de catégorie «C», en priorité sur tous les actionnaires des catégories «A», «B», «D», «H», «I» et «K», mais subséquemment aux actionnaires des catégories «E», «F», «G» et «J». La société peut en tout temps et sans donner avis ou tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et au meilleur prix possible, la totalité ou une partie des actions de catégorie «C».

- Privilégiées de catégorie «F»: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir, jusqu'à concurrence du dividende déclaré, en priorité sur les actionnaires des catégories «A», «B», «D», «E», «G», «H», «I» et «J», un dividende préférentiel et non cumulatif maximal de XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution, chaque actionnaire de la catégorie «F» a droit, en priorité sur tous les actionnaires des catégories «A», «B», «C», «D», «E», «G», «H», «I», «J» et «K», au paiement de la valeur de rachat, à laquelle s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous dividendes déclarés mais non payés. Les actions de catégorie «F» sont rachetables au gré du détenteur à un prix égal à leur valeur de rachat, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous dividendes déclarés mais non payés. La société peut en tout temps et sans donner avis ou tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et au meilleur prix possible, la totalité ou une partie des actions de catégorie «F».

La «valeur de rachat» correspond au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de catégorie «F», auquel montant s'ajoute une prime égale à l'excédent de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions de catégorie «F» sur le total formé par (1) le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférent aux actions de catégorie «F», et (2) la JVM de tout bien, autre qu'une action de catégorie «F», donné par la société en paiement de cette contrepartie. Lors de l'émission des actions de catégorie «F», la société et chaque souscripteur d'actions déterminent d'un commun accord et de bonne foi, à l'aide d'une méthode jugée juste et raisonnable, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions de catégorie «F».

En cas de désaccord du XXXXXXXXXX ou du ministère du Revenu national, ou des deux, quant à l'évaluation de la JVM d'un ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie «F», l'évaluation ministérielle en question prévaut. Le montant de la prime se rapportant au rachat des actions de la catégorie «F» est rajusté en conséquence, si le ministère en question fournit à la société et à chaque actionnaire, ou, en cas de rachat intégral des actions, à la société et à chaque ancien actionnaire de la catégorie «F», l'occasion de contester son évaluation auprès du ministère ou devant les tribunaux. En cas de divergence entre l'évaluation provinciale et l'évaluation fédérale, la moins élevée des évaluations fixées conformément à une cotisation non contestée ou à un jugement final, le cas échéant, est retenue.

- Privilégiées de catégorie «H»: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir, jusqu'à concurrence du dividende déclaré, en priorité sur les actionnaires des catégories «A», «B» et «I», mais subséquemment aux actionnaires des catégories «D», «E», «F», «G» et «J» un dividende annuel préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie «H». En cas de liquidation ou dissolution, chaque actionnaire de la catégorie «H» a droit, en priorité sur tous les actionnaires des catégories «A», «B», et «I», mais subséquemment aux actionnaires des catégories «C», «D», «E», «F», «G», «J» et «K», au paiement du montant versé pour ses actions de catégorie «H» à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de catégorie «H», auquel montant s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous dividendes déclarés mais non payés. Les actions de catégorie «H» sont rachetables au gré du détenteur à un prix égal au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de catégorie «H», auquel montant s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous dividendes déclarés mais non payés. La société peut en tout temps et sans donner avis ou tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et au meilleur prix possible, la totalité ou une partie des actions de catégorie «H». Ce prix d'achat ne doit pas toutefois dépasser la valeur de rachat des actions.

12. NOUCO2 a été incorporée le XXXXXXXXXX en vertu de la LCSA. M. A a été le fondateur de la société. Aucune action du capital-actions de NOUCO2 n'a été émise.

Le capital-actions autorisé de NOUCO2 est composé notamment d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories «A», «C», «F» et «H» dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions sont les suivants:

- Ordinaires de catégorie «A»: Votantes (1 vote par action), donnant droit aux détenteurs, de pair avec les actionnaires de la catégorie «B» et proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux, de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par le conseil d'administration, et de partager, de pair avec les actionnaires de la catégorie «B» et proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux, le reliquat des biens de la société lors de sa liquidation ou sa dissolution.

- Privilégiées de catégorie «C»: Votantes (XXXXXXXXXX votes par action), non participantes, et ne donnent droit à aucun dividende. Ces actions sont rachetables automatiquement par la société au décès d'un actionnaire pour un montant égal au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de catégorie «C». Dans le cas de la liquidation ou de la dissolution de la société, chaque actionnaire de la catégorie «C» a droit de recevoir au montant égal au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de catégorie «C», en priorité sur tous les actionnaires des catégories «A», «B», «D», «H», «I» et «K», mais subséquemment aux actionnaires des catégories «E», «F», «G» et «J». La société peut en tout temps et sans donner avis ou tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et au meilleur prix possible, la totalité ou une partie des actions de catégorie «C».

- Privilégiées de catégorie «F»: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir, jusqu'à concurrence du dividende déclaré, en priorité sur les actionnaires des catégories «A», «B», «D», «E», «G», «H», «I» et «J», un dividende préférentiel et non cumulatif maximal de XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution, chaque actionnaire de la catégorie «F» a droit, en priorité sur tous les actionnaires des catégories «A», «B», «C», «D», «E», «G», «H», «I», «J» et «K», au paiement de la valeur de rachat, à laquelle s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous dividendes déclarés mais non payés. Les actions de catégorie «F» sont rachetables au gré du détenteur à un prix égal à leur valeur de rachat, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous dividendes déclarés mais non payés. La société peut en tout temps et sans donner avis ou tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et au meilleur prix possible, la totalité ou une partie des actions de catégorie «F».

La «valeur de rachat» correspond au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de catégorie «F», auquel montant s'ajoute une prime égale à l'excédent de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions de catégorie «F» sur le total formé par (1) le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférent aux actions de catégorie «F», et (2) la JVM de tout bien, autre qu'une action de catégorie «F», donné par la société en paiement de cette contrepartie. Lors de l'émission des actions de catégorie «F», la société et chaque souscripteur d'actions déterminent d'un commun accord et de bonne foi, à l'aide d'une méthode jugée juste et raisonnable, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions de catégorie «F».

En cas de désaccord du XXXXXXXXXX ou du ministère du Revenu national, ou des deux, quant à l'évaluation de la JVM d'un ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie «F», l'évaluation ministérielle en question prévaut. Le montant de la prime se rapportant au rachat des actions de la catégorie «F» est rajusté en conséquence, si le ministère en question fournit à la société et à chaque actionnaire, ou, en cas de rachat intégral des actions, à la société et à chaque ancien actionnaire de la catégorie «F», l'occasion de contester son évaluation auprès du ministère ou devant les tribunaux. En cas de divergence entre l'évaluation provinciale et l'évaluation fédérale, la moins élevée des évaluations fixées conformément à une cotisation non contestée ou à un jugement final, le cas échéant, est retenue.

- Privilégiées de catégorie «H»: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir, jusqu'à concurrence du dividende déclaré, en priorité sur les actionnaires des catégories «A», «B» et «I», mais subséquemment aux actionnaires des catégories «D», «E», «F», «G» et «J» un dividende annuel préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % calculé sur le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie «H». En cas de liquidation ou dissolution, chaque actionnaire de la catégorie «H» a droit, en priorité sur tous les actionnaires des catégories «A», «B», et «I», mais subséquemment aux actionnaires des catégories «C», «D», «E», «F», «G», «J» et «K», au paiement du montant versé pour ses actions de catégorie «H» à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de catégorie «H», auquel montant s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous dividendes déclarés mais non payés. Les actions de catégorie «H» sont rachetables au gré du détenteur à un prix égal au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de catégorie «H», auquel montant s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous dividendes déclarés mais non payés. La société peut en tout temps et sans donner avis ou tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et au meilleur prix possible, la totalité ou une partie des actions de catégorie «H». Ce prix d'achat ne doit pas toutefois dépasser la valeur de rachat des actions.

OPÉRATIONS PROJETÉES

13. GESTCO1 procédera à un remaniement de son capital-actions. Les XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» émises et en circulation du capital-actions de GESTCO1 seront converties en XXXXXXXXXX nouvelles actions de classe «A». De plus, l'annexe 2 des statuts de GESTCO1 sera supprimée en entier afin qu'il n'y ait aucune restriction concernant le transfert des actions.

Les nouvelles actions ordinaires de classe «A» seront sans valeur nominale, votantes (1 vote par action), participantes, et donneront droit aux détenteurs de partager, concurremment et sans préférence entre eux, le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution ou liquidation.

14. M. A souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» du capital-actions de NOUCO1 pour un montant de XXXXXXXXXX $. M. A souscrira aussi simultanément à XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» du capital-actions de NOUCO2 pour un montant de XXXXXXXXXX $. Il s'agira des premières émissions d'actions du capital-actions de NOUCO1 et NOUCO2.

M. A souscrira à ces actions afin d'avoir le contrôle de NOUCO1 et NOUCO2, principalement dans le but de protéger la JVM de ses actions de catégorie «F» et «H» de NOUCO1 et NOUCO2, et la JVM de celles de son épouse, qui seront émises dans le cadre de la série d'opérations projetées.

15. Mme D souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCO1 pour un montant de XXXXXXXXXX $. Cette émission d'actions aura lieu après les émissions d'actions décrites au paragraphe 14 ci-dessus.

16. M. B souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCO2 pour un montant de XXXXXXXXXX $. Cette émission d'actions aura lieu après les émissions d'actions décrites au paragraphe 14 ci-dessus.

17. OPCO transférera à NOUCO1: (1) les terrains, bâtisses et XXXXXXXXXX décrits à l'annexe I, (2) une partie de son matériel roulant (certains tracteurs, camions et remorques), (3) une partie de ses équipements et outillages de ferme, et (4) la partie de l'achalandage de OPCO se rattachant aux activités transférées à NOUCO1. Aucune dette de OPCO ne sera prise en charge par NOUCO1.

OPCO recevra XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» du capital-actions de NOUCO1 à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO1. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» correspondra à la JVM totale des biens transférés par OPCO à NOUCO1. Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» du capital-actions de NOUCO1 correspondra au montant total des sommes convenues (au sens du paragraphe 85(1)) à l'égard des biens transférés à NOUCO1.

OPCO et NOUCO1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien qui sera transféré à NOUCO1. Tous les biens transférés à NOUCO1 constitueront des biens admissibles au sens du paragraphe 85(1.1).

La somme convenue par OPCO et NOUCO1 à l'égard de chaque bien qui sera un bien à porter à l'inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)) ou une immobilisation autre qu'un bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La somme convenue par OPCO et NOUCO1 pour chaque bien transféré qui sera un bien amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii).

La somme convenue par OPCO et NOUCO1 pour chaque bien transféré qui sera une immobilisation admissible sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)d)(i), (ii) et (iii).

18. OPCO transférera à NOUCO2: (1) les terrains, bâtisses et XXXXXXXXXX décrits à l'annexe II, (2) une partie de son matériel roulant (certains tracteurs, camions et remorques, XXXXXXXXXX et un système d'irrigation), (3) une partie de ses équipements et outillages de ferme, et (4) la partie de l'achalandage de OPCO se rattachant aux activités transférées à NOUCO2. Aucune dette de OPCO ne sera prise en charge par NOUCO2.

OPCO recevra XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» du capital-actions de NOUCO2 à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO2. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» correspondra à la JVM totale des biens transférés par OPCO à NOUCO2. Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» du capital-actions de NOUCO2 correspondra au montant total des sommes convenues (au sens du paragraphe 85(1)) à l'égard des biens transférés à NOUCO2.

OPCO et NOUCO2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien qui sera transféré à NOUCO2. Tous les biens transférés à NOUCO2 constitueront des biens admissibles au sens du paragraphe 85(1.1).

La somme convenue par OPCO et NOUCO2 à l'égard de chaque bien qui sera un bien à porter à l'inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)) ou une immobilisation autre qu'un bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La somme convenue par OPCO et NOUCO2 pour chaque bien transféré qui sera un bien amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii).

La somme convenue par OPCO et NOUCO2 pour chaque bien transféré qui sera une immobilisation admissible sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)d)(i), (ii) et (iii).

Les transferts de biens par OPCO à OPCO1 et OPCO2 seront effectués au même moment. Lorsque OPCO disposera de plusieurs biens amortissables d'une même catégorie prescrite, OPCO désignera un ordre de disposition des biens amortissables en vertu de l'alinéa 85(1)e.1).

19. Immédiatement après les opérations décrites aux paragraphes 17 et 18 ci-dessus, NOUCO1 rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» émises et en circulation de son capital-actions possédées par OPCO. Ces actions seront rachetées pour un montant correspondant à leur prix de rachat.

NOUCO1 paiera le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» par l'émission en faveur de OPCO d'un billet payable à demande («Billet payable par NOUCO1») dont le principal correspondra au montant total du prix de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F». OPCO acceptera le Billet payable par NOUCO1 comme paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F».

NOUCO1 sera réputée avoir versé et OPCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F», dont le montant correspondra à l'excédent du prix de rachat des actions privilégiées de catégorie «F» sur leur CV.

20. Immédiatement après les opérations décrites aux paragraphes 17 et 18 ci-dessus, NOUCO2 rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» émises et en circulation de son capital-actions possédées par OPCO. Ces actions seront rachetées pour un montant correspondant à leur prix de rachat.

NOUCO2 paiera le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» par l'émission en faveur de OPCO d'un billet payable à demande («Billet payable par NOUCO2») dont le principal correspondra au montant total du prix de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F». OPCO acceptera le Billet payable par NOUCO2 comme paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F».

NOUCO2 sera réputée avoir versé et OPCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F», dont le montant correspondra à l'excédent du prix de rachat des actions privilégiées de catégorie «F» sur leur CV.

21. Immédiatement après les opérations décrites aux paragraphes 19 et 20 ci-dessus, OPCO sera liquidée dans GESTCO1. La totalité des biens de OPCO seront transférées à GESTCO1. La totalité des dettes impayées de OPCO seront prises en charge par GESTCO1.

Lors du transfert des biens de OPCO à GESTCO1, il y aura une cession (par OPCO à GESTCO1) du Billet payable par NOUCO1 et du Billet payable par NOUCO2 qui sera visée par XXXXXXXXXX. Il n'y aura pas novation lors de la cession des deux billets.

Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de OPCO. À la suite de la liquidation mais après la fin des autres opérations (autre que la dissolution de GESTCO2) faisant partie de la série d'opérations projetées, OPCO effectuera une demande afin d'être dissoute en vertu de XXXXXXXXXX et sera dissoute rapidement.

Aucune convention ou résolution concernant la liquidation de OPCO ou la distribution de ses biens ne prévoira qu'il y aura annulation par OPCO de ses actions lors de la liquidation.

22. M. A transférera à NOUCO1 XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» et XXXXXXXXXX actions privilégiées de classe «D» du capital-actions de GESTCO1. M. A recevra XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «H» du capital-actions de NOUCO1 à titre de contrepartie respectivement pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» et XXXXXXXXXX actions privilégiées de classe «D» du capital-actions de GESTCO1.

M. A et NOUCO1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» de GESTCO1 qui seront transférées à NOUCO1. La somme convenue correspondra au PBR (XXXXXXXXXX $) des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» de GESTCO1 possédées par M. A.

Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» du capital actions de NOUCO1 sera égal à la somme convenue (XXXXXXXXXX $) pour le transfert des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» de GESTCO1. Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «H» du capital-actions de NOUCO1 sera de XXXXXXXXXX $.

Les transferts décrits aux paragraphes 22 à 28 seront effectués peu après la liquidation de OPCO.

23. M. A transférera à NOUCO2 XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» et XXXXXXXXXX actions privilégiées de classe «D» du capital-actions de GESTCO1. M. A recevra XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «H» du capital-actions de NOUCO2 à titre de contrepartie respectivement pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» et XXXXXXXXXX actions privilégiées de classe «D» du capital-actions de GESTCO1.

M. A et NOUCO2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» de GESTCO1 qui seront transférées à NOUCO2. La somme convenue correspondra au PBR (XXXXXXXXXX $) des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» de GESTCO1 possédées par M. A.

Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» du capital actions de NOUCO2 sera égal à la somme convenue (XXXXXXXXXX $) pour le transfert des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» de GESTCO1. Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «H» du capital-actions de NOUCO2 sera de XXXXXXXXXX $.

24. M. A transférera à GESTCO2, XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» du capital-actions de GESTCO1 et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie «G» du capital-actions de GESTCO2.

M. A et GESTCO2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» de GESTCO1 qui seront transférées à GESTCO2. La somme convenue correspondra au PBR (XXXXXXXXXX $) des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» de GESTCO1 possédées par M. A.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie «G» du capital actions de GESTCO2 sera égal à la somme convenue (XXXXXXXXXX $) pour le transfert des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» de GESTCO2.

25. Mme C transférera à GESTCO2, XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» du capital-actions de GESTCO1 et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie «G» du capital-actions de GESTCO2.

Mme C et GESTCO2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» de GESTCO1 qui seront transférées à GESTCO2. La somme convenue correspondra au PBR (XXXXXXXXXX $) des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» de GESTCO1 possédées par Mme C.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie «G» du capital actions de GESTCO2 sera égal à la somme convenue (XXXXXXXXXX $) pour le transfert des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» de GESTCO2.

26. Mme C transférera à NOUCO1 XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» et XXXXXXXXXX actions privilégiées de classe «D» du capital-actions de GESTCO1. Mme C recevra XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «H» du capital-actions de NOUCO1 à titre de contrepartie respectivement pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» et XXXXXXXXXX actions privilégiées de classe «D» du capital-actions de GESTCO1.

Mme C et NOUCO2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» de GESTCO1 qui seront transférées à NOUCO1. La somme convenue correspondra au PBR (XXXXXXXXXX $) des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» de GESTCO1 possédées par Mme C.

Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» du capital actions de NOUCO1 sera égal à la somme convenue (XXXXXXXXXX $) pour le transfert des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» de GESTCO1. Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «H» du capital-actions de NOUCO1 sera de XXXXXXXXXX $.

27. Mme C transférera à NOUCO2 XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie «A» et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «D» du capital-actions de GESTCO1. Mme C recevra XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «H» du capital-actions de NOUCO2 à titre de contrepartie respectivement pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie «A» et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «D» du capital-actions de GESTCO1.

Mme C et NOUCO2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie «A» de GESTCO1 qui seront transférées à NOUCO2. La somme convenue correspondra au PBR (XXXXXXXXXX $) des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie «A» de GESTCO1 possédées par Mme C.

Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» du capital actions de NOUCO2 sera égal à la somme convenue (XXXXXXXXXX $) pour le transfert des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie «A» de GESTCO1. Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «H» du capital-actions de NOUCO2 sera de XXXXXXXXXX $.

28. M. B transférera à NOUCO2 ses XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie «A» du capital-actions de GESTCO1 et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» du capital-actions de NOUCO2.

M. B et NOUCO2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie «A» de GESTCO1 qui seront transférées à NOUCO2. La somme convenue correspondra au PBR (XXXXXXXXXX $) des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie «A» de GESTCO1 possédées par M. B.

Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «F» du capital actions de NOUCO2 sera égal à la somme convenue (XXXXXXXXXX $) pour le transfert des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie «A» de GESTCO1.

29. GESTCO1 rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées de classe «D» de son capital-actions possédées par NOUCO1 pour un montant de XXXXXXXXXX $. Un achat de gré à gré interviendra entre GESTCO1 et NOUCO1 pour l'achat par GESTCO1 des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» de son capital-actions possédées par NOUCO1.

Le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de classe «D» et l'achat des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» seront effectués en même temps que le rachat des actions privilégiées de classe «D» et l'achat des actions ordinaires de classe «A» de GESTCO1 décrit au paragraphe 30 ci-dessous. Ces rachats et achats d'actions seront effectués immédiatement après les transferts décrits aux paragraphes 22 à 28 ci-dessus.

Le prix d'achat des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» qui sera convenu entre GESTCO1 et NOUCO1 correspondra à la JVM totale de ces actions.

GESTCO1 paiera le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de classe «D» et l'achat des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A», par l'émission en faveur de NOUCO1 d'un billet payable à demande («Billet payable par GESTCO1 à NOUCO1») dont le principal correspondra au montant total du prix de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de classe «D» et du prix d'achat des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A». NOUCO1 acceptera le Billet payable par GESTCO1 à NOUCO1 comme paiement absolu et complet pour le rachat des actions privilégiées de classe «D» et l'achat des actions ordinaires de classe «A».

GESTCO1 sera réputée avoir versé et NOUCO1 sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de l'achat par GESTCO1 des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» de son capital-actions, dont le montant correspondra à l'excédent du prix d'achat des actions ordinaires de classe «A» sur leur CV.

30. GESTCO1 rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées de classe «D» de son capital-actions possédées par NOUCO2 pour un montant de XXXXXXXXXX $. Un achat de gré à gré interviendra entre GESTCO1 et NOUCO2 pour l'achat par GESTCO1 des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» de son capital-actions possédées par NOUCO2.

Le prix d'achat des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» qui sera convenu entre GESTCO1 et NOUCO2 correspondra à la JVM totale de ces actions.

GESTCO1 paiera le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de classe «D» et l'achat des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A», par l'émission en faveur de NOUCO2 d'un billet payable à demande («Billet payable par GESTCO1 à NOUCO2») dont le principal correspondra au montant total du prix de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de classe «D» et du prix d'achat des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A». NOUCO2 acceptera le Billet payable par GESTCO1 à NOUCO2 comme paiement absolu et complet pour le rachat des actions privilégiées de classe «D» et l'achat des actions ordinaires de classe «A».

GESTCO1 sera réputée avoir versé et NOUCO2 sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de l'achat par GESTCO1 des XXXXXXXXXX actions ordinaires de classe «A» de son capital-actions, dont le montant correspondra à l'excédent du prix d'achat des actions ordinaires de classe «A» sur leur CV.

31. Le Billet payable par NOUCO1 et le Billet payable par GESTCO1 à NOUCO1 seront éteints par compensation conformément à XXXXXXXXXX, si le principal de chacun des billets est le même. Si le principal d'un des billets est moindre, le billet pour lequel le principal est moindre sera éteint par compensation, et l'autre billet fera l'objet d'une compensation partielle dont le montant correspondra au principal du billet le moins élevé et continuera à subsister pour le solde.

32. Le Billet payable par NOUCO2 et le Billet payable par GESTCO1 à NOUCO2 seront éteints par compensation conformément à XXXXXXXXXX, si le principal de chacun des billets est le même. Si le principal d'un des billets est moindre, le billet pour lequel le principal est moindre sera éteint par compensation, et l'autre billet fera l'objet d'une compensation partielle dont le montant correspondra au principal du billet le moins élevé et continuera à subsister pour le solde.

33. GESTCO1 sera liquidée dans GESTCO2 après toutes les opérations projetées ci-dessus. La totalité des biens de GESTCO1 seront transférées à GESTCO2. La totalité des dettes impayées de GESTCO1 seront prises en charge par GESTCO2.

Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de GESTCO1. À la suite de la liquidation, GESTCO1 effectuera une demande afin d'être dissoute en vertu de XXXXXXXXXX et sera dissoute rapidement.

Aucune convention ou résolution concernant la liquidation de GESTCO1 ou la distribution de ses biens ne prévoira qu'il y aura annulation par GESTCO1 de ses actions lors de la liquidation.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

34. M. A et Mme C désirent prendre leur retraite et que leurs deux enfants (Mme D et M. B), prennent leur relève en ce qui concerne l'exploitation de l'entreprise de OPCO. Ceci sera effectué par une série d'opérations qui inclura un gel successoral au bénéfice des enfants. Ils veulent toutefois que M. B et Mme D exploitent indépendamment l'un de l'autre une partie de l'entreprise de OPCO, et une partie des biens de OPCO seront donc transférés à deux sociétés distinctes. Il veulent aussi que chacun des enfants soit traité de façon équitable et ils désirent que les biens transférés aux deux nouvelles sociétés soient répartis également entre les deux nouvelles sociétés.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

35. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

36. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.

37. GESTCO1, GESTCO2, OPCO, NOUCO1 et NOUCO2 ne sont pas et aucune d'elle ne sera au moment des opérations projetées une «institution financière déterminée» au sens du paragraphe 248(1).

38. Aucune des actions de GESTCO1, GESTCO2, OPCO, NOUCO1 et NOUCO2 n'a été ou ne sera, à aucun moment pendant la durée de la série d'opérations projetées:

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3);

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).

39. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées rendues sont:

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 19, 20, 29 et 30 ci-dessus, ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2) par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus.

B) L'alinéa 85(1)e.2) ne s'appliquera pas aux transferts tels que décrits aux paragraphes 17, 18, et 22 à 28 ci-dessus.

C) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, publiée par le ministère du Revenu national et lient l'Agence des douanes et du revenu du Canada (l'ADRC) pourvu que les transactions projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Autres commentaires

Les caractéristiques des actions privilégiées des catégories «F» et «H» qui seront émises par NOUCO1 et NOUCO2 telles que décrites aux paragraphes 17, 18, 22, 23, et 26 à 29 ci-dessus, et les caractéristiques des actions de catégorie «G» qui seront émises par GESTCO2 telles que décrites aux paragraphes 24 et 25 ci-dessus, comportent des clauses de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'ADRC à l'effet:

a) que pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;

b) que pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action; où,

c) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les opérations projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes.

Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ADRC relativement aux clauses de rajustement de prix.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ADRC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des transactions proposées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Messieurs, Mesdames, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et des opérations internationales
Direction des décisions et de
l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation

XXXXXXXXXX